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2017.06.13
박주희 선임연구원
02-769-3103
김아라 연구원
02-769-3075



WEEKLY

Governance Review (17/06/13)

I.   Issue & Opinion

 

 

스튜어드십 코드:
법령해석집의 의미 와 시사점

지난 6 8일 금융위원회가 한국형 <스튜어드십 코드에 따른 주주활동을 위한 법령해석집>을 발간함. 본 해석집의 주 내용은 기관투자자의 관여(Engagement)활동 과정에서 노출될 수 있는 미공개 중요정보의 이용과 주식등의 대량보유상황 보고에 관한 법령해석임. 미공개 중요정보의 이용에 대한 법령해석은 중분류 6, 주식등의 대량보유상황보고(이하 5% Rule)의 법령해석은 중분류 4개 및 세분류 23개 항목으로 구성되어 있음.

다소 엄격한 것으로 평가되는 <미공개 중요정보의 이용> 법령해석의 핵심은 정보 비대칭 상태가 해소되기 전까지는 매매 등의 행위에 이용할 수 없다는 점임. 따라서 기관투자자는 스튜어드십 코드 가입 이후에 운용 부서와 주주권 행사 부서와의 내부통제를 위한 시스템 확보를 해야 할 것으로 판단됨. 또한, 5% Rule과 관련한 중분류 4개는 <회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사 사례>, <주주활동 유형별 보유목적 판단 사례>, <이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관변경 판단 사례>, <기관투자자의 기타 행위> 등으로, 구체적 사례를 통한 법령해석이 이루어져 있음. 5% Rule 관련한 법령해석은 <경영권에 영향을 주기 위한 회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사>가 무엇인지에 대해 각 사례를 통해 판단 기준을 명시하였음. 특히, 기관투자자가 투자기업에 대해 <주주제안권>, <임시주총 소집청구권>을 직접 행사하거나, <3>로 하여금 행사하도록 하는 것은 ‘회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사에 해당하는 것’으로 법령해석을 하고 있음. , 기관투자자의 위 세 가지를 제외한 다른 행위는 일반적으로 ‘사실상 영향력의 행사에 해당되지 않는 것으로 해석함에 따라 기관투자자(특히, 지분 5% 미만의 기관투자자)의 관여활동이 활발해질 수 있는 환경이 조성된 것으로 판단됨.

- 의미: 기관투자자의 스튜어드십 코드 가입을 유도하기 위해서 필요했던 당면 과제가 사례 판단을 통한 구체적 법령해석으로 가이드라인이 제시된 점은 긍정적임. 다만, 당초 기대했던 코드에 가입한 기관투자자의 5% rule 특례 등이 누락된 점은 향후 추가 개선이 필요한 부분임.

- 과제: 기관투자자의 스튜어드십 코드를 통한 상장기업 기업지배구조 개선의 실질적인 효과를 얻기 위해서는 국민연금공단의 코드 가입 이외에도 일본 사례처럼 기업지배구조 모범규준을 상장규정에 포함시키려는 노력이 필요함. 국내 거래소도 유가증권공시규정 시행세칙 개정으로 2017 9월말까지 지배구조 관련 핵심항목(10)이 포함된 <상장기업의 기업지배구조 보고서>를 제출할 수 있도록 하고 있으나, 보고서 제출이 자율인 점을 고려하면 그 효과는 상대적으로 미미할 것으로 전망됨.

/대신지배구조연구소 안상희 연구위원 02.769.3020


주요 공시사항
: <BGF
리테일>,
지주회사 전환

인적분할을 통한 지주회사 전환 결정, 2년 내 자회사 지분 확보 필요
<BGF
리테일>은 지주회사 전환 및 지배구조 투명성 제고를 목적으로 인적분할을 결정함. 투자사업부문을 제외한 사업부문을 영위하는 사업회사를 인적분할하여 <BGF리테일>을 신설하고, 존속회사는 <BGF>로 지주회사가 될 예정임. <BGF리테일>은 홍석조 회장 및 특수관계인 지분은 55.48% 수준이나 자기주식은 303(0.001%)에 불과하여 인적분할 후 2년 내에 신설법인 지분 20% 전량을 확보해야 한다고 볼 수 있음. 홍석조 회장 등 오너 일가는 지분율이 높은 만큼 공개매수 방식의 유상증자를 통해 <BGF리테일> 지분을 현물출자하여 지주회사 지배력을 공고히 하는 방안을 택할 것으로 예상됨. 특히, 홍석조 회장의 장남 홍정국 전무의 지분율이 높지 않은 상황인 만큼 이번 일련의 과정은 지배구조 개편을 통한 3세 승계 작업의 포석으로 보는 견해도 있음. <BGF>의 신주를 발행하여 <BGF리테일> 주식과 맞교환하는 경우 기존 주주의 지분율 희석이 불가피한데, 홍정국 전무 외의 오너 일가들이 공개매수에 불참하는 경우 상대적으로 홍정국 전무의 지주회사 지배력이 확대될 것이라는 판단임. 한편, 시장에서는 편의점 사업에 대한 분할비율 책정에 대해 아쉽다는 반응이 나오기도 함. 실제로 분할결정을 공시한 6 8일 이후 <BGF리테일>의 주가는 약 15% 가량 하락한 바 있으며, 분할전 <BGF리테일>의 현금성 자산이 주력인 편의점 사업 보다 지주회사의 신사업 추진에 활용될 수도 있다는 점에서 일반 주주들이 불만을 가질 수 있는 것으로 보임.

임시 주주총회
: <
한화테크윈>

방산부문 사업 조정의 일환으로 4개 사업부문 물적분할 건과 사업 목적 일부 추가를 위한 정관 변경의 건을 상정
<
한화테크윈>은 오는 615일 임시 주주총회를 개최할 예정이며, 분할계획서 승인의 건과 정관 변경의 건을 안건으로 상정함. 당 연구소는 해당 분할 건이 주주권익의 직접 침해 가능성이 낮은 단순·물적분할에 해당하고, 분할 후 존속법인이 신설법인을 100% 자회사로 지배한다는 점에서 한화그룹의 기업 지배구조에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하여 찬성을 권고함. 사업 목적 일부를 추가하는 정관 변경의 건에 대해서는 분할 후 원활한 자회사 지원이 목적이라는 분석기업의 소명이 합리적이라고 판단하여 찬성을 권고함.

임시주주총회
: <
카카오>

KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장, 주식매수선택권 부여 승인의 건 상정
<
카카오>는 오는 614일 임시 주주총회를 개최할 예정이며, KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장, 주식매수선택권 부여 승인의 건을 안건으로 상정함. 당 연구소는 <카카오>KOSPI 이전 상장이 <카카오>의 본질 가치에는 영향을 주지 않으나 과거 <NHN>와 같이 이전 상장으로 인지도를 끌어올린 사례가 있고, 외국인과 기관투자자 유치에 유리하다고 판단하여 찬성을 권고함. 주식매수선택권 부여에 대해서는 행사 가능 수량을 기간별로 구분하여 단순 고정부 주식매수선택권 부여의 문제점을 해소하고자 하는 노력과, 발행주식총수 대비 과도하지 않다는 판단 하에 찬성을 권고함.