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2018.10.08
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WEEKLY

Governance Review(18/10/08)

I.   Issue & Opinion

 

 

<친족 독립경영 인정제도; 기준 강화에도 불구 신청이 활발한 것은 지배구조측면에서 긍정적>

공정거래위원회가 2018 8월 말까지 5개 기업집단(KCC, OCI, 카카오, 넷마블, 호반건설) 소속 16개社에서 친족 독립경영, 2(네이버, 현대산업개발) 기업집단 소속 24개社에서 임원 독립경영을 신청하는 등 기업집단의 <독립경영 인정>을 위한 신청이 활발히 이뤄지고 있다고 공개(2018.10.01). 특히, <친족 독립경영>을 신청한 곳이 2017년 연중에 7개 기업집단 소속 24개社였으나, 지난 2018 4월에 친족분리 취소제 도입 등 <독립경영 인정> 기준이 더 강화되었음에도 불구하고 2018년 최근(8월 말)까지의 친족 독립경영 인정을 위한 기업신청(5개 집단, 16개社)이 활발히 이루어지는 점을 고려하면, 일감몰아 주기의 규제 면탈보다는 실질적인 친족분리 등 독립경영에 따른 기업 의지가 반영되고 있는 것으로 평가됨.

특정 기업이 <친족 독립경영>으로 인정되면 대기업집단의 동일인(이하 총수) 일가에 적용되는 <사익편취행위(이하 일감몰아 주기)> 규제에서 제외된다는 점 때문에 본 제도는 과거에 일감몰아주기 규제 면탈 수단으로 이용될 수 있다는 우려가 있었음. 그러나 과거 삼성그룹에서 분리한 신세계 및 CJ, 한솔그룹과 한라그룹에서 분리된 성우그룹처럼 본 제도는 기업집단 내의 계열분리가 촉진될 수 있는 계기도 될 수 있다는 점에서 긍정적인 측면이 있음. 국내 대기업집단 중 최근 경영권 승계 과정에 있는 그룹의 경우(LG, 효성, 신세계 등)에도 본 제도를 통한 그룹의 지배구조 개편이 진행될 수도 있을 것으로 판단됨.

<독립경영 인정 제도>는 기업집단 소속 총수의 지배력과 관련이 없는 회사가 기계적으로 기업집단 소속회사로 편입되는 문제를 개선하고, 기업집단은 전문적 경험과 역량을 갖춘 기업인을 활용할 수 있도록 하는 취지로 도입(1997)한 제도임. 공정거래법 시행령 제3조의2(기업집단으로부터의 제외)에 따라 일정한 요건을 갖춘 회사를 총수가 지배하는 기업집단의 범위에서 제외하는 규정에 따르는 것임. 공정거래위원회에서 운영 중인 <독립경영 인정 제도>는 일정 기준을 충족하면 친족이나 임원이 소유한 회사를 대기업 집단에서 빼 따로 경영할 수 있도록 인정해 주는 제도로 친족 및 임원 독립경영 기준으로 구분되어 있음. 첫째, 친족 독립경영 인정”은 기업집단 소속 총수의 친족이 독립적으로 경영하고 있다고 인정되는 회사를 총수가 지배하는 기업집단의 범위에서 제외하는 것을 의미하며, 둘째, “임원 독립경영 인정”은 총수가 사업 내용을 지배하는 각 회사의 임원이 독립적으로 경영하고 있다고 인정되는 회사를 총수가 지배하는 기업집단의 범위에서 제외하는 것임. 특히, <임원 독립경영 인정 제도>를 금년 4월에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법) 시행령 개정 때 새롭게 도입하였음. 참고로, 동 제도에서  친족은 총수의 배우자 및 6촌 이내의 혈족,  4촌 이내의 인척을 의미함.

 (안상희 본부장 02-769-3020)

<SK디앤디㈜의 일감 몰아주기 규제 회피에서 보듯이 향후 사모펀드의 역할 확대가 기대됨>

지난 104일은 38년 만의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법) 전면 개정안에 대한 입법 예고 기간이었음. 아직 국회를 통과한 것은 아니지만 최근 일부 대기업집단 소속 상장기업이 사익편취(일감 몰아주기) 규제 강화에 대해 선제적으로 대응하는 모습을 보임. 이번 공정거래법 개정안은 사익편취 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 상장회사비상장회사 구분 없이 20%로 일원화하고, 이들 기업이 50% 초과 보유한 자회사도 포함해 이전 보다 강화하고 있음. 2018626일 공정거래위원회(이하 공정위)의 보도자료에 따르면 20185월 기준 총수일가 지분율 20~30%의 상장회사는 24개사로 조사되었으며, 이들 기업은 공정거래법 개정 이후 직접적인 규제의 대상이 될 것으로 예상됨.

 

이러한 규제 변화에 선제적으로 대응하고 있는 상장기업 중 하나는 SK디앤디㈜임. SK디앤디㈜는 최창원 부회장이 최근 보유 지분 전량을  한앤컴퍼니에 매각(SK가스㈜도 일부 지분 매각)하는 주식매매계약을 체결함과 동시에 주주배정 유상증자를 실시하여, 한앤컴퍼니가 5,564,392(26.88%)를 보유한 최대주주로 올라서며 SK가스㈜는 5,564,389(26.88%) 2대 주주가 되어 일감몰아주기 규제를 완전히 벗어날 것으로 전망됨. 이번 거래의 특징은 양사가 공동경영권 행사를 하되 SK가스㈜가 SK디앤디㈜의 대표이사 및 감사를 지명할 권한을 보유함에 따라 경영권을 그대로 유지할 수 있는 토대를 마련했다는 것임.


이번 공정거래법 개정안은 일감몰아주기를 회피하기 위해 단순히 총수일가의 지분율을 20% 미만으로 낮추는 것은 기업의 지배력 자체를 약화시켜 경영권 불안을 초래할 위험이 있으므로 이전과 달리 기업 지배구조의 본질적인 변화를 이끌 것으로 기대됨. 특히 최근 활성화 되고 있는 사모펀드들과 협력을 통해 SK디앤디㈜와 같이 지분매각 후 공동 경영을 하는 방식이 자연스럽게 활성화될 가능성이 있다고 판단됨.

(정성엽 본부장, 02-769-3054)


대신경제연구소 Daishin Economic Research Institute