• 의안분석

    주주총회 의안 분석

    의결권행사 가이드라인

    의결권행사 가이드라인 개정절차

  • 보고서

    Weekly

    Issue Report

    판례 및 법령 제,개정 동향

    대기업집단 지배구조 리포트

    ESG Controversial Company Report

  • 데이터센터

    인물 정보 시스템

    배당평가모형

    주주총회 결과

    기관투자자 의결권 행사내역

  • 지배구조평가

    평가개요

    평가방법

    PROXY 및 ESG

  • 지배구조관련정보

    지배구조 관련법령

    지배구조 관련 사이트

  • 금융공학

    소개

    투자솔루션

    금융공학 컨설팅

  • 회사소개

    임직원 인사말

    DERI Vision

    조직 및 기능

    자문위원회

    회사연혁

    연구실적

    스튜어드십 코드

    회사약도

    대신문고

    인재채용

2019.01.29
안상희 본부장
02-769-3020











대기업집단 지배구조 리포트

2019년 대기업집단 지배구조 보고서(한진그룹)

* 아래 내용은 요약 중에서 연구소의 제언 부분입니다.

요약내용보기요약다운로드


대신지배구조연구소의 제언


  1) 제언 배경:  대신지배구조연구소는 최근 한진그룹 사태가 불거진 근본적인 배경이 각 계열사의 이사회 및 감사 기능이 제대로 작동되지 않고 리스크 관리가 되지 않았기 때문으로 판단함. 사회적으로 이슈가 되었던 그룹 총수일가의 갑질과 과도한 투자의사 결정으로 인한 신용등급 하락 등 일련의 사태가 발행했던 것은 기본적으로 기업 내의 리스크 관리가 제도적으로 작동되지 않았기 때문으로 판단함. 따라서, 당 연구소는 이사회와 감사 기능을 강화하는 차원에서는 한진그룹 사태의 해결을 위한 몇 가지 제언을 하고자 함.


  2) 이사회 기능 강화 측면

 - 현황: 5개 상장 계열사 15명(2017년)의 사외이사 중 9명이 대관업무를 고려한 경력(법무 및 세무)의 사외이사가 선임되는 등 사외이사의 다양성이 극히 낮은 수준임. 또한, 5개 상장 계열사의 최근 3년간 이사회 안건에서 반대 안건을 표시한 사외이사가 전무했던 점 등을 고려하면 그동안 이사회의 리스크 관리 측면에서는 부정적인 것으로 판단됨. 특히, 지난 2017년에 파산선고(2/17)한 한진해운에 대해 자금지원(2015~2016년)을 결정한 계열사(한진)의 이사회 결정이 기업가치 훼손에 영향을 미쳤던 것처럼 이사회 기능 강화가 필요한 이유가 여기에 있음. 

 - 제언1: 현재 그룹 소속 상장 5개 계열사에는 설치되어 있지 않지만, 향후 각 계열사의 대규모 투자결정 등의 과정에서 최소한 리스크를 전문적으로 체크할 수 있는 “리스크관리위원회” 신설이 필요한 것으로 판단됨. 계열사의 이사회 내에서 리스크 관리 업무가 있을 수 있지만 관련된 전문 위원회 설치가 더 적절해 보임.

  제언2: 그룹 소속 상장 5개사의 대표이사(CEO)가 이사회 의장(BOD)을 겸임하고 있음. 특히, 대한항공, 한진, 한진칼에서는 대표이사인 총수일가가 이사회 의장을 겸임하고 있는데, 최근처럼 취약한 지배구조로 인해 이슈가 되어 있는 상황하에서는 주요 계열사에서 경영진을 대표하는 대표이사와 경영진에 대한 견제 기능이 있는 이사회 의장을 분리하는 것이 한진그룹 지배구조 개선에 대한 의지를 시장에 보여주는 것으로 판단됨.

  제언3: 한진칼과 한진은 현재 이사회 내 위원회가 하나도 없는 상황이기 때문에 이사회의 기능 강화 측면에서 일부 위원회(리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보수위원회) 신설을 통해서 지배구조 개선을 위한 최소한의 제도 마련이 필요한 것으로 판단됨.


  3) 감사(위원회) 가능 강화 측면

 - 현황: 상근감사 제도를 운영 중인 한진칼 및 한진의 최근 자산총액(별도)이 각각 1조 9천억원 수준을 기록하고 있기 때문에 주주제안을 회피할 목적으로 정관 변경을 통한 감사위원회 제도 도입(자산 2조원 이상은 의무)도 가능한 상황임. 그러나, 현재 상근감사 제도를 유지한다면 일부 계열사의 경우 임기가 만료되는 현직 감사의 재선임보다는 독립적인 신규 상근감사 선임이 필요해 보임. 

 - 제언1: 한진은 과거 파산한 한진해운에 대한 부실한 자금지원 등 리스크 관리가 이루어지지 않았던 점과, 한진칼의 경우는 현재 상근감사의 연령(1950년생) 및 과거 재직경력(은행의 대기업사업본부 담당) 등을 고려하면 양 사에서 현재 재직 중인 상근 감사에 대해 임기만료에 따른 재선임 보다 신규 선임이 필요해 보임.

 - 제언2: 2019년 주주총회에서 한진 및 한진칼이 주주제안을 회피하기 위해서 기존 상근감사 제도 대신 감사위원회 제도 도입을 위해 정관을 변경한다면, 주주권익 측면에서 부정적임. 그러나 회사측이 감사위원회의 사외이사를 분리 선임한다면 감사위원회의 기능 강화 측면에서 긍정적인 것으로 판단됨. 

   


 4) 기타: 주주권리 보호 및 주주가치 개선 측면

 - 현황: 그룹 소속 5개 상장 계열사에서 주주권리 보호 측면에서 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등이 도입되거나 실시된 계열사가 전무한 상황임. 또한 지속적인 자금투자 속에 영업환경 개선이 더디게 진행되고 있는 호텔사업에 대한 경영합리화를 위한 외부 자문이 필요한 상황임.

 - 제언1: 주주권리 보호 측면에서 의결권 행사 제도 중 일부라도 도입하거나 실시하는 것이 지배구조 개선 측면에서 필요한 것으로 판단됨.  

   제언2:  현재 한진그룹의 호텔사업은 대한항공 매출액의 1% 내외로 미미한 수준이지만, 최근 5년간 800억원 상당의 적자와 대규모 자금투자가 대항항공 등 그룹 계열사의 재무구조에 영향을 미치고 있는 상황임. 칼호텔네트워크(한진칼, 지분 100% 보유)를 통해 제주KAL, 서귀포KAL, 제주파라다이스, 그랜드하얏트인천 등 4개 호텔을 운영하고 있는 중임. 특히, 지난 2017년에는 미국의 월셔 그랜드 센터를 오픈하면서 사업을 확장하였으나, 그 동안 약 1조원 이상의 대규모 자금투자에 따른 재무적 부담은 상존한 상황임. 따라서 대한항공 등 그룹의 재무적 부담을 완화시키기 위해서는 호텔사업 분사 등 경영합리화를 위한 외부 자문도 필요한 것으로 판단됨. 

대신경제연구소 Daishin Economic Research Institute