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ESG weekly

환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 관련 이슈 사항을 정리 분석합니다.

  • ESG Review(19/11/11)

    [Issue & Opinion]   ESG 성과와 Implication[국내 News & Comment]   I. 대한항공, 지배구조헌장 공표로 이사회 독립성 강화    II. LG그룹, LG CNS 지분 35% 매각    III. 공정거래위원회, 일감 몰아주기 심사지침 제정[Global News & Comment]   I. 미국, 파리 기후변화협약 탈퇴 강행 → UN 통보로 공식 탈퇴 절차 돌입    II. 미국 보수 컨설팅업체 에퀼라(Equilar), 미국 상위 500대 기업의 CFO 보수 현황 분석[Disclosure]

    2019.11.11
  • ESG Review(19/11/04)

    [Issue & Opinion]   강화된 ‘내부회계 관리 제도’ 11월 이후 시행[국내 News & Comment]   I. SK그룹 바이오 기업 SK바이오팜 코스피 상장추진    II. CJ올리브네트웍스, 인적분할로 CJ올리브영 설립    III. 금융감독원, 회계법인 사업보고서 분석 자료 발표[Global News & Comment]   I. EU, 페이스북·구글·트위터 등에 가짜 뉴스 단속 강화 촉구    II. 미국 매사추세츠 주, 엑손모빌(Exxon Mobil)을 대상으로 기후변화 관련 소송 제기[Disclosure]

    2019.11.04
  • ESG Review(19/10/28)

    [Issue & Opinion]   기업의 CSR 활동과 ESG 동향[국내 News & Comment]   I. 공정거래위원회, 공정거래법 시행령 및 기업집단 현황 공시 개정안 입법(행정) 예고   II. 금융감독원, 10개 금융지주 사외이사와 면담 실시   III. GS홈쇼핑의 한진 지분 인수   IV. 삼성물산, 1조 6천억원대 회계처리 위반 논란[Global News & Comment]   I. 위워크, 회사 붕괴시킨 애덤 노이만 전 CEO에게 거액의 ‘황금낙하산’ 지급으로 논란[Disclosure]

    2019.10.28
  • ESG Review(19/10/21)

    [Issue & Opinion]   공적연기금 미공개정보 차이니즈월 강화와 주주활동[국내 News & Comment]   I. 감사인지정제 후폭풍    II. 공정거래위원회, 공시대상기업집단 내부거래현황 정보공개   III. 한국기업 이사회 내 여성비율, 40개국 중 가장 낮아   IV. 환경부, 폐수 유기물질 관리지표 전환으로 수질관리 강화[Global News & Comment]   I. 블랙록(BlackRock)과 뱅가드(Vanguard)의 기후변화 관련 주주활동 분석[Disclosure]

    2019.10.21
  • ESG Review(19/10/14)

    [Issue & Opinion]   WEF 국가 경쟁력과 ESG 요소[국내 News & Comment]   I. 해외에서 불거지고 있는 액상형 전자담배의 위험성        → 국내에서도 빠른 문제 파악과 관련 대응이 필요함   II. 금융감독원, 상장사 지분공시 관련 주요 위반사례 발표   III. GS칼텍스, 1,000억 원 규모의 그린본드 발행 추진[Global News & Comment]   I. 기후변화 대응에 나선 IMF, 1톤당 75달러의 탄소세 주장    II. Climate Action 100+의 온실가스 감축 관여활동 현황[Disclosure]

    2019.10.14
  • ESG Review(19/10/07)

    [Issue & Opinion]   비감사 용역, 그룹 소속 상장사에 집중 → 모니터링 필요[국내 News & Comment]   I. ㈜삼성전자 이재용 부회장의 사내이사 연임 포기   II. 돼지열병 수혜주 대주주들, 급등 이후 지분 매각으로 시세차익 거둠   III. 일본 주주에 이익 고착화 → 국내 상장한 일본계 기업 5년간 1,180억 원 배당   IV. 공정거래위원회, ㈜한화의 불공정하도급거래행위 제재   V. ㈜SK, 자사주 매입 결정[Global News & Comment]   I. 노르웨이 국부펀드, 석유기업에서 59억 달러의 투자금 회수[Disclosure]

    2019.10.07

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • 기관투자자의 의결권행사 내역을 통해 본 주주활동

    1. 기관투자자의 의결권행사(유가증권, 코스닥 限): 주총 의안 반대율 5.5%로 꾸준히 상승세   - 의결권행사 내역을 공시한 기관투자자의 주총 안건 반대율이 2016년 2.4%에서 2017년 2.9%, 2018년 4.6%, 2019년에는 5.5%까지 상승하고 있음.   - 2019년 정기주총에서 의결권을 많이 행사한 상위 10개 기업집단 소속 기관투자자 중 8개 社가      스튜어드십 코드 가입과 함께 의안 분석보고서를 외부 자문사로부터 자문을 받고있는 것으로 나타남.2. 2019년 주주제안에 대한 기관투자자의 의결권행사: 현대차, 현대모비스 등에 의결권 집중   - 2019년 주총에서 기관투자자의 주주제안에 대한 반대 의결권을 행사한 건수는 총 374건으로 이중 엘리엇이 주주제안한      현대모비스와 현대차 등 2개 社의 주주제안 반대가 총 337건으로 90.1%가 집중된 것으로 나타남.    - 주주제안 자체에 대한 주주권익 훼손의 우려도 있지만, 국내 기업집단 소속 기관투자자간의 이해관계가      여전히 상존하고 있는 점도 일부 영향을 미친 것으로 판단됨. 3. 제언   - 기업 측: 임원(사외이사) 후보 선임 관련한 인재 풀(pool)의 상시 운영과 재무 배당 및 임원보수의 결정을 위한      구체적인 기준 마련 필요함.   - 기관투자자:  전문인력 확보와 의결권 가이드라인의 업데이트, 외부 의결권 자문기관과의 협조 등이 필요해 보임.

    2019.09.03
  • 배당정책 공시제도의 도입과 그 방향에 대한 제언

    ​1. 국내 상장기업의 현금배당 확대 움직임은 긍정적으로 평가되나, 지속적인     주주환원 확대를 위해서는 배당 및 주주환원 정책에 대한 적극적 공시가 필요함.   - 스튜어드십 코드 도입에 따른 주주권 행사의 강화로 대기업 및 저배당 기업을 중심으로 결산배당을 확대     실시하였고, 중간배당 규모가 역대 최대를 기록하는 등 국내 상장기업의 현금배당 확대는 주주권익 측면     에서 매우 긍정적으로 평가됨.   - 다만, 배당 및 주주환원 정책의 안정적인 정착을 위해서는 해당 정책에 대한 투명하고 적극적인 공시를 통     해 주주의 알 권리를 충족시키고 기업과 주주 간 긍정적 관계를 유지시켜 지속적인 발전을 도모하는 것이      필요함.2. 영국 및 일본의 경우와 비교하여 볼 때, 한국은 배당정책을 공시하는 기업의 수가     적고 정보의 양과 질이 부실하며 단기적 배당정책을 발표하는 경향이 강함.   - 국내 시가총액 상위 10개 기업 중 사업보고서, 수시공시 또는 홈페이지를 통해 배당정책을 설명한 기업       수는 3개로 영국과 일본의 기업 수(5개)보다 적고 상세한 설명 또한 부족함.    - 국내 시가총액 상위 10개 기업 중 컨퍼런스 콜을 통해 당해 연도의 배당계획에 대해 발표를 한 기업은       5개로 다수 기업이 단기적 배당계획에 대해서만 공개하고 있음.    - 일본 및 영국 기업의 사업보고서 내 배당정책 공시 현황은 기업이 구체적인 주주환원 정책을 중요한 IR 정     보로 활용하고 있음을 보여줌.3. [제언] 배당 및 주주환원 정책 공시 문화의 효율적인 정착을 위해서는 금융당국,     기업 그리고 주주 모두의 적극적인 노력이 필요함.   - 금융당국은 배당정책에 대한 ‘표준 공시 양식’을 마련함으로써 기업 측에 원활한 배당정책 공시를 유도하     고 질적 향상을 위한 제도적 기반의 제공이 필요함. 또한 ‘인센티브제 등의 도입’을 통해 기업의 배당 및      주주환원 정책 공시에 대한 참여도를 높일 필요가 있음.   - 기업은 중장기적이고 구체적인 배당 및 주주환원 계획의 수립을 위해 내부적으로 ‘정책 수립을 담당할 전     문 조직체를 마련’하는 것이 필요함. 또한 배당 및 주주환원 계획의 적극적 공시를 통해 주주와 신뢰성 있     는 관계를 형성하는 것이 요구됨.     - 주주는 기업에 적극적으로 배당정책 관련 정보를 요구하고, 의결권을 행사하는 등 피드백을 활발하게 제     공함으로써, 배당 및 주주환원 정책 공시를 개선하고 지속적인 현상으로 자리 잡도록 노력해야 함.

    2019.08.20
  • 상장사 ‘기업지배구조보고서’ 공시 평가와 과제 ①

    자산 2조원 이상 170개 상장기업(비금융사로서 의무공시 161개社, 자율공시 9개社)이 최근(6/3일) <기업지배구조보고서>를 공시 완료하였음. 상장사는 기업지배구조보고서에서 주주, 이사회, 감사기구 등세 부문의 15개 핵심지표 문항에 대해 준수 여부(O, X)를 공시하였으며, 당 연구소는 이 15개 핵심지표 이행에 대해 1차로 평가한 결과, 다음과 같았음. 1. 종합평가 최우수기업(2社)    - SK텔레콤, POSCO2. 종합 최하위(4社)   - 영풍, 다우기술, 영원무역홀딩스, 대상홀딩스   - 하위 20개社 중에서 9개 기업이 지주회사(7社)이거나 지주회사 역할을 담당하는 기업(2社)이라는 점은 특이한 점임.3. SK그룹이 가장 많은 계열사(5社)가 공시하였으며, 상장 계열사의 공시 참여비율     - 가장 높은 그룹은 현대중공업(5개社, 100.0%)    - 가장 낮은 공시 참여비율을 기록한 그룹은 신세계(7개社, 28.6%)임.4. 향후 과제    - 금융회사 <지배구조 연차보고서> 내용 중 주주권익과 관련된 <주주 부문>이 보완될 필요성    - 기존 15개 핵심지표의 문항 수 확대와 이사회, 감사기구의 실제 운영 현황과 관련된 핵심지표 추가

    2019.07.12
  • 상장사 ‘기업지배구조보고서’ 공시 평가와 과제 ②

    <기업지배구조보고서>의 15개 핵심지표 공시 결과를 토대로 당 연구소는 1차 평가 후 두번째 보고서를 작성함. 본 보고서는 주요 27대 그룹 및  기타 기업군별 지배구조 핵심지표의 평가와 함께 투자지표와의 연관성(상관계수)을분석하였음. 당 연구소는 향후 2차 평가에서는 핵심지표 15개를 포함하여 비핵심지표 46개가 추가된 총 61개 문항을 평가, 분석할 계획임.1. 27대 주요 그룹과 기업군별 핵심지표 이행률 평가   - 지주사의 핵심지표 이행률(52.2%)이 예상과 달리 非지주사(55.1%) 보다 높지 않으며,      대표이사가 이사회의장을 겸임하지 않은 기업군의 이행률(61.7%)이 겸임하는 기업군의 이행률(50.5%) 높게 나타남.   - 최대주주 등 특수관계인 지분이 40% 이하인 기업군의 이행률(58.4%)이 지분 40% 이상인 기업군 이행률(49.7%)보다 높음. 2. 지배구조보고서의 당사 평가 결과치와 투자지표와의 연관성    - 투자지표와의 연관성은 27대 그룹 및 지주사 여부, 대표이사의 이사회의장 겸임 여부에 따라 연관성(상관계수)이 크게 다름.    - 평가 결과치와 투자지표와의 연관성은 5개 업종(화학, 서비스, 운수장비, 전기전 자, 건설)에서 높게 나타나는 편임.

    2019.07.12
  • 코스피 상장기업의 여성 임직원 비중 분석

    1. 기업 내 여성 차별에 대한 Employment 레벨 분석    - 미국 S&P 500 기업 전체 직원 중 여성 직원의 비율은 44.7%에 달하나, 코스피 상장기업의 전체 직원 중       여성 직원 비율 25.2%에 불과    - 기간의 정함이 있는 기간제 직원 현황을 통해 파악한 여성 직원에 대한 고용의 질과 안정성도 남성 직원      보다 상대적으로 열악한 상황2.  기업 내 여성 차별에 대한 Management 레벨 분석    - 2018년 미국 Russell 3000 기업의 이사회 내 여성 등기임원 비율은 17.7%이나 코스피 상장기업의 여성       등기임원 비율은 2.9%에 불과    - 남성 직원과 비교하여 볼 때 심각한 여성 직원 대비 여성 등기임원 비율의  불균형 현상 심화    - 여성에 대한 공정한 기회 제공과 평가 이슈로 이어져 ‘유리 천정’ 논란으로 확대3. 제언    - 기업 내 여성 차별을 해소하기 위해 다양한 논의가 진행    - ‘여성 할당제’ 도입과 같은 직접 규제보다는 해당 정보를 ESG의 중요한 요소로 계량화하고 이를 책임투자       에 고려하여 자율적인 변화를 추구해야 할 필요

    2019.07.01
  • 2018년 감사보고서 주요 특징 및 신외감법 영향 검토

    1. 2018 회계연도 감사보고서 주요 특징    - 외부감사인 감사의견 부적정 비율 : 비적정의견 매년 증가 추세이긴 하나 여전히 미미한 수준    - 한정의견의 경우 뚜렷한 증가세 없음 : 재감사를 통해 적정의견으로 표명되기 때문    - 감사의견 비적정 사유로 인한 재감사 2. 신외부감사법 시행에 따른 외부감사 환경 영향 검토     - 표준감사시간 도입: 감사환경 개선에 긍정적으로 평가되나 질적개선의 측면에서는 일부 미흡    - 주기적 비지정제도 도입: 감사인의 독립성 향상 및 감사품질 향상에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 기대    - 내부관리회계제도 인증 수준 강화: 재무제표 뿐만 아니라 재무제표가 작성되는 과정에 이르기까지       감사인의 적극적 의견이 표명되므로 외부감사의 신뢰성 향상에 긍정적 영향을 줄 것으로 판단 3. 감사품질 향상을 위한 추가 제언    1) 인차지(현장책임회계사) 직급 및 감사팀원 직급별 감사투입시간 감사보고서 공시    2) 지정감사인 지정시 회계법인 인력구성 평가항목 도입     3) 감사보수 최저한 설정 필요

    2019.06.12

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도 –미국 판례와의 비교를 중심으로- (I)

    [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도  – 미국 판례와의 비교를 중심으로- (I)    - 이사의 기권행위를 찬성으로 추정해 이사회에 상정된 150억 기부안에 기권한 전 강원랜드 대표       등에게 손해배상책임을 묻는 것은 부당하다고 명시한 대법원 판결 (대판 2019.5.16., 2016다260455)을       살펴보도록 함.    - 또한 이사들의 기부행위에 대한 찬성 결의가 선량한 관리자로서의 주의의무를 다한 결정이었는지       여부를 판단함.    - 아울러 미국 판례상 이사의 기권행위 에 대한 해석 및 주의의무 위반의 기준을 살펴봄으로써 시사점을       비교·분석함.I. 서 론II. 이사의 기권행위에 대한 해석   1. 대법원 2019. 5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사가 결의안에 기권한 경우 상법 제 399조 제3항에 따라 찬성한 것으로 추정할 수 있는지 여부   3. 미국 판례의 태도   4. 소 결III. 이사의 선관 주의의무 위반에 대한 판단   1. 대법원 2019.5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사들의 찬성행위가 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는지 여부   3. 미국 회사법상의 주의의무   4. 미국 판례의 태도   5. 소 결IV. 결 론

    2019.07.30
  • [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도 –미국 판례와의 비교를 중심으로- (II)

    [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도  – 미국 판례와의 비교를 중심으로- (II)    - 이사의 기권행위를 찬성으로 추정해 이사회에 상정된 150억 기부안에 기권한 전 강원랜드 대표       등에게 손해배상책임을 묻는 것은 부당하다고 명시한 대법원 판결 (대판 2019.5.16., 2016다260455)을       살펴보도록 함.    - 또한 이사들의 기부행위에 대한 찬성 결의가 선량한 관리자로서의 주의의무를 다한 결정이었는지       여부를 판단함.    - 아울러 미국 판례상 이사의 기권행위 에 대한 해석 및 주의의무 위반의 기준을 살펴봄으로써 시사점을       비교·분석함.I. 서 론II. 이사의 기권행위에 대한 해석   1. 대법원 2019. 5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사가 결의안에 기권한 경우 상법 제 399조 제3항에 따라 찬성한 것으로 추정할 수 있는지 여부   3. 미국 판례의 태도   4. 소 결III. 이사의 선관 주의의무 위반에 대한 판단   1. 대법원 2019.5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사들의 찬성행위가 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는지 여부   3. 미국 회사법상의 주의의무   4. 미국 판례의 태도   5. 소 결IV. 결 론

    2019.07.30
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제 ] - 본고에서는 지난 호에 이어 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 경쟁법제 관련 개정안의 주요 내용 중 형벌 규정의 정비에 대해 설명하였다.

    2018.12.14
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제 ] - 본고에서는 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 경쟁법제 관련 개정안의 주요 내용 중 전속고발권제 폐지에 대해 설명하였다.

    2018.12.14
  • [Legal Update] PEF 업무집행사원의 책임과 관련한 대법원 판례

    [Legal Update] PEF 업무집행사원의 책임과 관련한 대법원 판례 - 지배구조 관련 주요 대법원 판결을 정리함. 이번 호에서는 특히 업무집행사원의 투자권유행위가 유한책임사원의 이익보장약속과 병행하여 이루어졌다면, 해당 업무집행사원의 행위는 자본시장법상 이익보장약속 금지 위반에 해당한다는 대법원 판결을 살펴보도록 함.   Contents       [대법원 2017.12.13. 선고 2017두31767 판결] - 관련 법령상 ‘이익보장약속’ 및 부당권유를 금지한 대상은 PEF의 업무집행사원이므로, 유한책임사원이 제3자에게 업무집행사원과 무관하게 이익보장약속을 한 경우, 업무집행사원 및 유한책임사원은 위 규정을 위반하였다고 볼 수 없음. - 다만, 업무집행사원이 이익보장을 적극적으로 이용하여 투자자에게 권유하고, 이익보장약정과 관련된 콜옵션계약 체결에 직접 관여함으로써 유한책임사원의 이익보장약속이 업무집행사원의 투자권유행위와 병행하여 이루어졌다면, 해당 업무집행사원의 행위는 자본시장법상 이익보장약속 금지를 위반한 행위에 해당함.

    2018.12.14
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘절차법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제] - 본고에서는 지난 호에 이어 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘절차법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 절차법제 관련 개정안의 주요 내용 중 특히, 현장조사시 조사공문 교부의무규정의 신설, 동의의결제도의 활성화, 비상임위원의 상임위원화, 한국공정거래조정원의 연구기능 강화 등에 대해 설명하였다. 또한, 특별위원회에서는 논의가 있었으나 개정안에서는 반영되지 않은 사항에 대해서도 살펴본다.

    2018.12.07

대기업집단 지배구조 리포트

우리나라 대기업집단에 대한 지배구조 리포트 입니다.

  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(현대자동차그룹)

    현대차그룹 지배구조보고서 Summary  ; 2020년 중에 경영권 승계 프로그램 가시화 예상  1) 긍정적인 사항  - 현대차 그룹 소속 계열사들의 기업공개비율은 22.6%로 국내 30대 그룹의 평균(15.0%)에 비해 상대적으로 높은 수준임. -   현대차 그룹 소속 12개 상장 계열사 모두 감사위원회를 설치한 점과 법적 의무 설치 대상이 아닌 계열사(이노션과 현대비앤지스틸, 현대오토에버)도 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  - 총수 2세, 3세 등의 소속 계열사 등기임원 등재비율은 현대차 그룹이 9.43%(5개 社/53개 社)로 30대 그룹의 평균 3.36%(46개 社/1,369개 社) 대비 월등히 높게 나타남. 이는 동 그룹의 경영권 승계가 타 그룹 대비 그룹의 현안 과제로 부각되어 있기 때문으로 판단됨.  2) 개선이 필요한 사항  - 현대차그룹 소속 상장기업이 공시한 기업지배구조보고서 핵심지표 평균 이행률은 45.8%로 재계(30대) 순위 21위로 향후 동 부문의 개선이 필요함. 특히, 이사회부문에 대한 이행률(29.2%)이 30대 그룹 평균(53.1%) 대비 현저히 낮은 수준임.   - 대표이사와 이사회의장이 분리된 상장 계열사(12개 社)는 한 곳도 없음. 특히, 총수 일가가 대표이사로 있는 계열사(현대차, 현대모비스) 경우에는 이사회의장을 분리는 글로벌 지배구조 규범의 눈높이에 맞춰갈 필요가 있는 것으로 판단됨.  - 그룹 소속 상장 계열사 중에서 사외이사가 참여하는 이사회 내 보수위원회가 설치된 곳은 1개 社(현대차증권)이며, 특히, 총수 일가가 최대주주나 대표이사로 있는 경우에는 더욱 필요해 보임.  3) 거버넌스 인사이트  - 순환출자 해소 등 지배구조 개선 노력이 그룹의 경영권 승계와 맞물려 있어 명확한 승계 프로그램은 아직 가시화되지 않은 상황이지만, 주주권익 훼손의 우려가 많이 희석된 승계 시나리오가 2020년 중에는 어느 정도 가시화되어야 할 것으로 전망됨.  - 당 연구소가 예상하는 현대차 그룹의 지배구조 개선 및 경영권 승계의 세 가지 시나리오로는,  1) 지난 2018년 임시주주총회의 <현대모비스 및 현대글로비스의 분할ㆍ합병>안건 내용 중 전년 안건과는 다르게, 현대모비스 분할 후 두 개의 법인을 상장으로 유지하는 방식,  2) 타 그룹의 사례(LG그룹)처럼 경영권 승계에 필요한 주력기업(현대모비스)의 지분을 직접 취득(매수, 증여 등) 등의 정공법으로 대응하는 방식,  3) 시나리오는 1), 2)의 시나리오를 혼합해서, 현대모비스의 분할ㆍ합병과 함께 지배주주의 현대모비스 지분을 직접 취득하는 방식이 가능할 것으로 예상됨..

    2019.10.21
  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(LG그룹)

    LG그룹 지배구조보고서 Summary  ; 경영권 승계의 안정적 정착에도 불구 지배구조 변화 등 꾸준한 모니터링 필요  1) 긍정적인 사항  - 현금배당을 통한 주주환원을 적극적으로 실시하고 있음. 2016~2017년에는 LG그룹의 모든 상장계열사가 현금배당을 실시하였으며, 2018년에는 적자 전환한 LG디스플레이를 제외한 모든 상장사가 현금배당을 실시하여 주주가치 제고 측면에서 긍정적으로 평가됨. -  향후 지배구조 변화의 이벤트 발생 가능성은 상존하지만, 4세대로의 경영권 승계가 원만히 진행되는 점은 긍정적임. 특히, 경영권 승계의 걸림돌로 평가되었던 막대한 상속세는 전액 납부(연부연납)하는 등 정공법으로 대처한 점과 일부 친족(구본준)에 의해 그룹 계열분리 가능성이 총수일가 간의 조율로 당분간 이슈화되지 않은 점이 긍정적임.  - 대표이사와 이사회의장이 분리된 그룹 소속 상장 계열사는 4개사로 그 분리비율이 33.3%로 30대 그룹의 상장사 평균(18.8%)을 상회하는 등 이사회 기능의 독립성 확보 측면에서는 상대적으로 긍정적인 것으로 평가됨.  -그룹 소속 상장기업의 기업지배구조보고서 핵심지표 평균 이행률이 61.5%로 재계(30대 그룹 평균 52.6%) 6위로 양호함. 또한, 상장 계열사 중 보고서를 공시한 계열사 비중이 75.0%로 30대 그룹 평균(45.2%)을 크게 상회하였음. 상장 계열사 중 LG화학의 핵심지표 이행률은 73.3%로 동 그룹 평균(61.5%)을 상회하는 등 계열사 중 최고 높은 수준을 기록함. 2) 개선이 필요한 사항 -주주 의결권 행사와 관련된 제도의 도입이 미흡한 편임. LG그룹의 국내 계열사 75개 중 전자투표제를 도입하거나 실시한 회사는 1개사이며, 서면투표제의 경우도 상장계열사 중에서는 실시한 기업이 없으며 일부 비상장계열사(14개)에서만 실시함. 주주의 의결권 행사 보장을 위해 관련 제도의 적극적인 도입을 검토할 필요가 있다고 판단됨.  -그룹 소속 상장 계열사 등기임원의 계열사 겸임비율이 50.0%로 30대 그룹 평균(45.0%) 대비 높은 수준임. 특히 비상근 임원이지만 사내이사와 유사한 역할을 담당하는 기타비상무이사 중심으로 계열사 겸임이 집중되는 것은 이사회의 활동성 측면에서 개선이 필요한 부분임. 특히, 기타비상무이사가 있는 10개 상장 계열사 중 9개 계열사에서 기타비상무이사가 겸임하고 있는 것으로 나타남. -12개 상장 계열사 중 이사회 내 조속한 설치가 필요한 위원회는 임원의 보수를 결정하는 보수위원회와 내부거래위원회 같은 전문위원회임. 업종 특성상 그룹의 내부거래 비율이 높은(그룹 16.1%, 30대 그룹 12.8%) 점과 그룹의 주력회사인 지주회사 (주)LG에 총수일가가 집중되어 있는 점을 고려하면, 사외이사가 참여하는 내부거래위원회와 보수위원회 설치가 우선 필요한 것으로 평가됨. 3) 거버넌스 인사이트 -4세대로의 안정적인 경영권 승계가 진행 중인 점은 긍정적이나, 과거 LG의 방계 그룹 사례(GS, LS, LIG, 등)에서처럼 총수 일가(구본준)에 의한 계열분리 가능성이 잠복되어 있음. 따라서, LG그룹 총수일가에 의한 계열분리 과정에서 주요 상장 계열사의 사업부가 인위적으로 재편되는 등 기존 주주의 주주가치 훼손 우려 가능성에 대한 면밀한 모니터링은 필요해 보임. LG화학이나 LG전자, LG디스플레이의 사업부문 중 일부 사업부가 계열 분리될 경우(분할이나 영업양수도)에는 기존 기업가치에 영향을 미칠 수 있기 때문임.

    2019.10.10
  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(한진그룹)

    대신지배구조연구소의 제언  1) 제언 배경:  대신지배구조연구소는 최근 한진그룹 사태가 불거진 근본적인 배경이 각 계열사의 이사회 및 감사 기능이 제대로 작동되지 않고 리스크 관리가 되지 않았기 때문으로 판단함. 사회적으로 이슈가 되었던 그룹 총수일가의 갑질과 과도한 투자의사 결정으로 인한 신용등급 하락 등 일련의 사태가 발행했던 것은 기본적으로 기업 내의 리스크 관리가 제도적으로 작동되지 않았기 때문으로 판단함. 따라서, 당 연구소는 이사회와 감사 기능을 강화하는 차원에서는 한진그룹 사태의 해결을 위한 몇 가지 제언을 하고자 함.  2) 이사회 기능 강화 측면 - 현황: 5개 상장 계열사 15명(2017년)의 사외이사 중 9명이 대관업무를 고려한 경력(법무 및 세무)의 사외이사가 선임되는 등 사외이사의 다양성이 극히 낮은 수준임. 또한, 5개 상장 계열사의 최근 3년간 이사회 안건에서 반대 안건을 표시한 사외이사가 전무했던 점 등을 고려하면 그동안 이사회의 리스크 관리 측면에서는 부정적인 것으로 판단됨. 특히, 지난 2017년에 파산선고(2/17)한 한진해운에 대해 자금지원(2015~2016년)을 결정한 계열사(한진)의 이사회 결정이 기업가치 훼손에 영향을 미쳤던 것처럼 이사회 기능 강화가 필요한 이유가 여기에 있음.  - 제언1: 현재 그룹 소속 상장 5개 계열사에는 설치되어 있지 않지만, 향후 각 계열사의 대규모 투자결정 등의 과정에서 최소한 리스크를 전문적으로 체크할 수 있는 “리스크관리위원회” 신설이 필요한 것으로 판단됨. 계열사의 이사회 내에서 리스크 관리 업무가 있을 수 있지만 관련된 전문 위원회 설치가 더 적절해 보임.  제언2: 그룹 소속 상장 5개사의 대표이사(CEO)가 이사회 의장(BOD)을 겸임하고 있음. 특히, 대한항공, 한진, 한진칼에서는 대표이사인 총수일가가 이사회 의장을 겸임하고 있는데, 최근처럼 취약한 지배구조로 인해 이슈가 되어 있는 상황하에서는 주요 계열사에서 경영진을 대표하는 대표이사와 경영진에 대한 견제 기능이 있는 이사회 의장을 분리하는 것이 한진그룹 지배구조 개선에 대한 의지를 시장에 보여주는 것으로 판단됨.  제언3: 한진칼과 한진은 현재 이사회 내 위원회가 하나도 없는 상황이기 때문에 이사회의 기능 강화 측면에서 일부 위원회(리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보수위원회) 신설을 통해서 지배구조 개선을 위한 최소한의 제도 마련이 필요한 것으로 판단됨.  3) 감사(위원회) 가능 강화 측면 - 현황: 상근감사 제도를 운영 중인 한진칼 및 한진의 최근 자산총액(별도)이 각각 1조 9천억원 수준을 기록하고 있기 때문에 주주제안을 회피할 목적으로 정관 변경을 통한 감사위원회 제도 도입(자산 2조원 이상은 의무)도 가능한 상황임. 그러나, 현재 상근감사 제도를 유지한다면 일부 계열사의 경우 임기가 만료되는 현직 감사의 재선임보다는 독립적인 신규 상근감사 선임이 필요해 보임.  - 제언1: 한진은 과거 파산한 한진해운에 대한 부실한 자금지원 등 리스크 관리가 이루어지지 않았던 점과, 한진칼의 경우는 현재 상근감사의 연령(1950년생) 및 과거 재직경력(은행의 대기업사업본부 담당) 등을 고려하면 양 사에서 현재 재직 중인 상근 감사에 대해 임기만료에 따른 재선임 보다 신규 선임이 필요해 보임. - 제언2: 2019년 주주총회에서 한진 및 한진칼이 주주제안을 회피하기 위해서 기존 상근감사 제도 대신 감사위원회 제도 도입을 위해 정관을 변경한다면, 주주권익 측면에서 부정적임. 그러나 회사측이 감사위원회의 사외이사를 분리 선임한다면 감사위원회의 기능 강화 측면에서 긍정적인 것으로 판단됨.     4) 기타: 주주권리 보호 및 주주가치 개선 측면 - 현황: 그룹 소속 5개 상장 계열사에서 주주권리 보호 측면에서 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등이 도입되거나 실시된 계열사가 전무한 상황임. 또한 지속적인 자금투자 속에 영업환경 개선이 더디게 진행되고 있는 호텔사업에 대한 경영합리화를 위한 외부 자문이 필요한 상황임. - 제언1: 주주권리 보호 측면에서 의결권 행사 제도 중 일부라도 도입하거나 실시하는 것이 지배구조 개선 측면에서 필요한 것으로 판단됨.     제언2:  현재 한진그룹의 호텔사업은 대한항공 매출액의 1% 내외로 미미한 수준이지만, 최근 5년간 800억원 상당의 적자와 대규모 자금투자가 대항항공 등 그룹 계열사의 재무구조에 영향을 미치고 있는 상황임. 칼호텔네트워크(한진칼, 지분 100% 보유)를 통해 제주KAL, 서귀포KAL, 제주파라다이스, 그랜드하얏트인천 등 4개 호텔을 운영하고 있는 중임. 특히, 지난 2017년에는 미국의 월셔 그랜드 센터를 오픈하면서 사업을 확장하였으나, 그 동안 약 1조원 이상의 대규모 자금투자에 따른 재무적 부담은 상존한 상황임. 따라서 대한항공 등 그룹의 재무적 부담을 완화시키기 위해서는 호텔사업 분사 등 경영합리화를 위한 외부 자문도 필요한 것으로 판단됨. 

    2019.01.29
  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(GS그룹)

    GS그룹 지배구조보고서 Summary 일감몰아주기 규제와 경영권 승계 이슈를 동시에 해결할 방안이 필요한 상황 ; 최근(2017~2018년) GS그룹 상장 계열사에 대한 최대주주 등의 지분변동의 공시가 빈번히 이루어지고 있음.   특히, 지주회사인 (주)GS의 공시가 집중되고 있는 점은 그룹의 경영권 승계를 위한 것과도 관련이 깊은 것으로 판단됨.    또한, GS그룹은 구조적으로 일감몰아주기 규제대상 계열사가 많은 상황에서의 경영권 승계 이슈 등 두 가지 문제를 해결할   방안이 필요한 것으로 판단됨.   과거 9년간(2010~2018년) GS그룹 소속 상장 계열사 중 최대주주의 소유주식변동으로 인한 공정공시는 총수일가가    몰려 있는 지주회사 ㈜GS에 집중되고 있음. 동 기간 중 (주)GS의 최대주주 등의 지분변동 공시가 총 91건(기재정공 제외)   으로 전체 공시의 77.1%를 차지하고 있음. 특히, 최근 3년간 지주회사 (주)GS 최대주주 등의 지분변동 공시가 평균 12.7건을   기록하고 있는데, 이는 과거(2010~2015년) 평균 8.8건에 비해 크게 증가한 수준임. 또한, ㈜GS 최대주주 등의 지분변동 공시가    지난 2016년 9건(기재정정 3건 제외)에서 2017년 16건, 2018년 13건으로 최근에 급증하고 있는 점을 고려하면,   GS그룹의 경영권 승계와 관련된 지분변동이 꾸준히 진행되는 점에 주목할 필요가 있음.1) Good  - 많은 수(48명)의 총수일가 지분이 집중되어 있는 지주회사 (주)GS의 총주주수익률(TSR, 2017년 기준)이    최근 3년간 연속으로 플러스(+) 값을 기록하는 등 주주환원이 계열사 중 가장 양호한 것으로 나타남. - 총수일가 등 친족에 의한 내부지분율이 6.7%로 국내 10대 그룹(1.6%)에 비하면 월등히 높은 수준을 기록하고    있는데, 이는 동일인을 포함한 친족이 총 48명에 달할 정도로 넓게 분포되어 있기 때문임.  - GS그룹의 상장 계열사 중 감사위원회 의무설치 대상(자산총액 2조원 이상)이 아닌 GS글로벌과 GS홈쇼핑의 경우에도   감사위원회를 설치한 점은 지배구조의 투명성을 갖추었다는 측면에서 긍정적으로 평가됨. 2) Bad - GS그룹의 국내 계열사의 기업공개비율이 8.5%(6개사/71개사)로 국내 주요 10대 그룹의 평균 16.9%에 대비   중 가장 낮은 수치를 기록함. 자본금 대비한 기업공개율도 29.5%로 10대 그룹 평균(49.7%) 대비 낮은 수준임. - 2018년 5월 기준 GS그룹의 상장 계열사 중 집중투표제와 서면투표제를 도입하거나 실시한 회사는 없으며,    서면투표제를 실시한 비상장 계열사는 3개사에 불과함. 이는 향후 GS그룹의 주주권익 향상 측면에서 개선이 필요한    부분임. GS그룹 소속 계열사 중 전자투표제를 도입한 계열사 비중은 1.4%에 불과하며, 이는 10대 그룹 및 30대 그룹   평균인 3.5%와 3.3% 대비 다소 낮은 수준임.3) Governance Insights - 많은 총수일가 중 후계자를 결정하는 과정에서의 적격성 문제와 구조적으로 일감몰아주기 규제 대상에 많이 노출되는   문제를 해결하는 것이 향후 그룹의 주요 이슈 사안으로 판단됨.  - 그룹의 지배구조는 현재 지주회사 ㈜GS의  허창수 회장 계열과 삼양통상 허남각 회장 계열, 승산그룹의 허용수 회장 계열 등   세 총수일가 계열 중심으로 소유구조가 구축되어 있음. 2018월 9월 분기보거시 기준, 故허정구 삼양통상 계열 총수일가가    보유한 지분은 총 11.32%(3세 보유 6.34%, 4세 보유 4.98%)이며, 故허준구 총수일가(허창수 현 ㈜GS 회장 포함)가 보유한    지분은 총 15.1%(3세 보유 10.82%, 4세 보유 4.28%), 허완구 승산 회장 계열의 총수일가가 보유한 지분은    8.17%(3세 보유 6.91%, 4세 보유 1.26%)임. 따라서 현재 그룹 허창수 회장의 故허준구 계열 총수일가 지분이 상대적으로   많은 것으로  파악됨. - 친족에 의한 내부지분율이 6.7%로 타 그룹 평균(1.6%) 대비 높은 GS그룹은 현행 규정상 일감몰아주기 규제대상    계열사가 총 14개社로 상대적으로 많이 노출된 편이며, 14개 계열사 중 비상장사가 12개로 절대 비중을 차지하고 있음.    또한, 이들 비상장 기업에 대한 총수일가의 평균 지분율이 80.4%로 집중되어 있는 점 때문에 향후 일감몰아주기 관련한    모니터링이 제기되고 있는 것으로 판단됨. - 총수일가의 일감몰아주기 규제 대상기업이 확대되고 GS그룹처럼 총수일가의 수가 많은 상황에서 경영권 승계 이슈까지    겹쳐 있는 점을 고려하면, 합병 및 분할, 영업양수도 등의 지배구조 관련 다양한 이벤트가 발생할 가능성이 높음.

    2019.01.28
  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(롯데그룹)

    롯데그룹 지배구조보고서 Summary ; 개선의 여지도 있으나, 지주회사 체제 출범 이후 지배구조 빠르게 개선 중1) 롯데지주(주) 출범 이후 지배구조 개선 중 - 롯데그룹 소속 상장 계열사 중 롯데지주와 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등은 주주환원이 상대적으로   양호한 편으로, 이는 지주사 체제를 구축하면서 분할 및 합병이 이루어지고, 이 과정에서 자사주 취득 및   처분이 시행되었기 때문임. 특히, 이와 별개로 롯데케미칼의 재무성과와 주주환원이 우수한 수준으로 나타남.    - 지주회사 체제로의 전환을 통해 지배구조가 빠르게 개선 중에 있으며,  계열사간 순환출자고리가 지난 2015년 416개에서    2016년 67개, 2017년 11개, 2018년 4월 기준으로 순환출자를 완전히 해소하였음. 롯데지주가 롯데케미칼 지분을    직접 인수(2조 2,274억원)하고, 롯데제과 지분도 추가 인수(769억원)하고 있는 것은 소유구조의 단순화 측면에서   지배구조에 긍정적인 것으로 판단됨. 특히, 이 과정에서 ㈜호텔롯데가 보유 중인 롯데케미칼㈜ 주식과 롯데지주㈜가   보유 중인 금융사 지분을 당초에 스왑방식(현금 유출이 크지 않은 간접 방식)에서 대규모 자금이 수반되는 롯데지주㈜의    직접 지분 매입이라는 방식을 택한 것은 지배구조 개선 측면에서 긍정적인 것으로 판단됨. 실제로 롯제지주(주)는 롯데카드   지분 93.78%(지분가치 약 2조원)와 롯데캐피탈 지분 25.64%(지분가치 약 3천억원) 등 총 2조 3천억원 상당의 금융사 지분을    보유하고 있는데, 이는 롯데케미칼의 지분인수 금액(2.2조원)과 유사한 수준이었음.    또한, 지주회사 체제내의 금융회사인 롯데카드와 롯데손해보험의 외부 매각이 결정된 것으로 알려짐에 따라 금융회사의    금산분리 규제에서도 벗어날 수 있을 것으로 예상되는 등 장기적인 지배구조 개선이 진행되는 것으로 판단됨. - 자산총액 2조원 이하인 롯데제과와 롯데푸드의 경우에 감사위원회 의무설치 대상이 아님에도 불구하고    감사위원회를 설치한 점은 지배구조 투명성을 확보하였다는 측면에서 긍정적으로 평가됨. 2) 향후 추가 개선이 필요한 부분 - 롯데그룹 소속 10개 상장 계열사의 총주주수익률(배당수익률+누적주가수익률)이 최근 3년간 연속으로 플러스(+)를 기록한    계열사는 롯데케미칼 1개사에 불과함. 특히, 의결권 관련 제도 측면에서도 주주권익 보호에 미진한 것으로 파악되는데,    상장 계열사 중 서면투표제 및 집중투표제를 도입한 계열사는 한 곳도 없으며, 전자투표를 실시한 상장 계열사는  2개사   (롯데하이마트, 현대정보기술)에 그치는 등 향후 의결권 행사 제도와 관련한 추가 보완이 필요한 것으로 판단됨. - 롯데그룹 소속 10개 상장 계열사의 각 사 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있는데, 이는 현재 여타 국내    주요 그룹에서도 유사하게 나타나는 현상임. 그러나 최근 몇 년간 동 그룹이 지배구조 관련해서 큰 이슈가 있었던 점을    고려하면, 몇몇 대표적인 상장 계열사에서 대표이사(CEO)와 이사회의장(BOD)의 분리를 선도적으로 도입한다면    지배구조 측면에서 좀 더 긍정적인 시그널이 될 것으로 판단됨. - 롯데지주㈜의 출범 이후 국내 지배구조 개선은 빠르게 개선 중이나, 여전히 롯데지주㈜와 일본 롯데홀딩스와의 지배구조간   관계 정립이 필요한 상황임. 향후 호텔롯데의 기업공개를 통해서 롯데그룹의 지배구조가 완성될지 모니터링은 필요함.

    2019.01.08
  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(신세계 그룹)

    신세계 그룹 지배구조보고서 Summary <Good> - 그룹 소속 계열사의 내부지분율이 91.4%(상장 40.7%, 비상장 91.1%)로 국내 주요 10대 그룹의 평균 내부지분율 53.7% 대비 높아서 그룹의 소유구조가 안정적인 편임. 특히, 상장 계열사에 대한 친족의 평균 지분율이 13.1%로 국내 주요 10대 그룹 평균 1.6% 대비 높은 점은 향후 그룹 경영권 승계 작업에 긍정적인 요소임.    - 신세계그룹 상장 계열사 모두 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 의무설치 대상(자산총액 2조원 이상)이 아닌 5개 계열사 (광주신세계, 신세계건설, 신세계아이앤씨, 신세계인터내셔날, 신세계푸드)의 경우에도 감사위원회를 설치한 점은 긍정적으로 평가됨. <Bad> - 그룹 소속 계열사 중에서 총수가 임원으로 등재된 계열사가 한 곳도 없는 것은 기업지배구조의 책임경영 측면에서 개선이 필요한 부분임. 총수일가의 등기임원 등재율이 5.1%로 국내 주요 10대 및 26대 그룹의 총수일가 임원등재율인 12.3%, 17.1% 대비해서도 낮은 수준임.  - 소속 계열사의 업종을 고려하면, 계열사간 내부거래에 대해 전문적으로 심의할 수 있는 내부거위원회가 필요한데, 7개 상장 계열사 중 신세계 1곳을 제외하고는 설치된 계열사가 없는 것은 향후 개선이 필요한 부분임. - 상장 계열사 7개사의 23명 사외이사의 경력별 분포는 약 40%(9명)가 법률 및 회계전문가로 구성되어 있는 등 사외이사 다양성 측면에서 개선이 필요한 부분임. 더욱이 상장 계열사의 비지니스와 직접적으로 관련된 사외이사는 2~3명으로 적은 수준임. - 신세계그룹 상장 계열사 중 의결권 행사 관련제도 실시 기업이 전무한 점은 향후 주주권익 향상 측면에서 개선되어야 할 부분으로 평가됨.<Governance Insights> - 그룹의 경영권 승계가 정용진 부회장 중심으로 이루어진다면 지배주주(이명희 회장)가 보유하고 있는 이마트 지분(18.22%, 1,794,186주)을 증여받기 위한 증여세(2,880억원) 마련이 관건임. 현재는 정용진 부회장이 보유 중인 광주신세계의 지분(2018년 9월 기준, 52.08%) 가치(약 1,525억원)와    지난 2016년 9월 기준으로 보유하고 있던 삼성전자의 지분( 0.17%) 가치(약 4,700억원) 등을 고려하면 관련 세금의 재원은 충분할 듯 함. - 경영승권 승계 작업은 총수 2세(정용진, 정유경)간의 사업영업별 계열사 구분(대형마트, 쇼핑몰, 백화점, 면세점)이 동시에 이루어져 향후 총수 2세의 지분매각, 영업양수도, 합병 등의 지배구조 관련 이벤트가 이어질 것으로 전망됨. 

    2018.12.24