• 의안분석

    주주총회 의안 분석

    의결권행사 가이드라인

    의결권행사 가이드라인 개정절차

  • 보고서

    Weekly

    Issue Report

    판례 및 법령 제,개정 동향

    대기업집단 지배구조 리포트

  • 데이터센터

    인물 정보 시스템

    배당평가모형

    주주총회 결과

    기관투자자 의결권 행사내역

  • 지배구조평가

    평가개요

    평가방법

    지배구조 컨설팅

  • 지배구조관련정보

    지배구조 관련법령

    지배구조 관련 사이트

  • 금융공학

    소개

    투자솔루션

    금융공학 컨설팅

  • 회사소개

    임직원 인사말

    DERI Vision

    조직 및 기능

    자문위원회

    회사연혁

    연구실적

    회사약도

    대신문고

    인재채용

weekly

지배구조 관련 이슈사항 및 News Flow, 주요 공시사항등을 정리, 분석합니다.

  • Governance Review (17/06/20)

    6월 중간배당 실시 예정 기업 특징 분석 I.   Issue & Opinion     <6월 중간배당 확대 추세> - 새 정부 출범 이후 스튜어드십 코드 도입 확산 및 기업소득 환류 세제 강화가 예상되면서 기업들의 주주환원 정책 역시 확대되는 추세임. 2017년 6월 19일 기준 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄일(6/30)을 결정하여 공시한 기업은 모두 36개사로 지난 2016년 6월 중간배당을 실시한 기업 35개사 대비 1개사가 증가하였음. 그러나 이 중 9개사(뒷장 표 참조)는 지난해 중간배당을 실시하지 않았던 기업이라는 점에서 당해 연도 중간배당은 전년대비 확대 추세를 보일 전망임. 구체적인 배당금액 및 지급일은 6~7월 중 개최될 이사회를 통해 승인될 예정임. - 신규로 중간배당을 결정한 기업의 특징을 살펴보면 대체로 대주주 지분율이 높다는 공통점이 있음. 9개 기업 중 예금보험공사가 19.7%를 보유 중인 <우리은행>을 제외하면 대주주 지분율이 30% 이상으로 높은 편임. 특히 대주주 지분율이 50% 이상인 기업이 4개사(<케어젠>, <동양고속>, <보광산업>, <쌍용양회>)로 높은 비중을 차지하였음. 보유 현금이 많은   /대신지배구조연구소 박주희 선임연구원 02.769.3103

    2017.06.20
  • Governance Review (17/06/13)

    I.   Issue & Opinion     스튜어드십 코드: 법령해석집의 의미 와 시사점 지난 6월 8일 금융위원회가 한국형 <스튜어드십 코드에 따른 주주활동을 위한 법령해석집>을 발간함. 본 해석집의 주 내용은 기관투자자의 관여(Engagement)활동 과정에서 노출될 수 있는 미공개 중요정보의 이용과 주식등의 대량보유상황 보고에 관한 법령해석임. 미공개 중요정보의 이용에 대한 법령해석은 중분류 6개, 주식등의 대량보유상황보고(이하 5% Rule)의 법령해석은 중분류 4개 및 세분류 23개 항목으로 구성되어 있음. 다소 엄격한 것으로 평가되는 <미공개 중요정보의 이용> 법령해석의 핵심은 ‘정보 비대칭 상태가 해소되기 전까지는 매매 등의 행위에 이용할 수 없다’는 점임. 따라서 기관투자자는 스튜어드십 코드 가입 이후에 운용 부서와 주주권 행사 부서와의 내부통제를 위한 시스템 확보를 해야 할 것으로 판단됨. 또한, 5% Rule과 관련한 중분류 4개는 <회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사 사례>, <주주활동 유형별 보유목적 판단 사례>, <이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관변경 판단 사례>, <기관투자자의 기타 행위> 등으로, 구체적 사례를 통한 법령해석이 이루어져 있음. 5% Rule 관련한 법령해석은 <경영권에 영향을 주기 위한 회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사>가 무엇인지에 대해 각 사례를 통해 판단 기준을 명시하였음. 특히, 기관투자자가 투자기업에 대해 <주주제안권>, <임시주총 소집청구권>을 직접 행사하거나, <제3자>로 하여금 행사하도록 하는 것은 ‘회사나 그 임원에 대한 사실상 영향력의 행사에 해당하는 것’으로 법령해석을 하고 있음. 즉, 기관투자자의 위 세 가지를 제외한 다른 행위는 일반적으로 ‘사실상 영향력의 행사’에 해당되지 않는 것으로 해석함에 따라 기관투자자(특히, 지분 5% 미만의 기관투자자)의 관여활동이 활발해질 수 있는 환경이 조성된 것으로 판단됨. - 의미: 기관투자자의 스튜어드십 코드 가입을 유도하기 위해서 필요했던 당면 과제가 사례 판단을 통한 구체적 법령해석으로 가이드라인이 제시된 점은 긍정적임. 다만, 당초 기대했던 코드에 가입한 기관투자자의 5% rule 특례 등이 누락된 점은 향후 추가 개선이 필요한 부분임. - 과제: 기관투자자의 스튜어드십 코드를 통한 상장기업 기업지배구조 개선의 실질적인 효과를 얻기 위해서는 국민연금공단의 코드 가입 이외에도 일본 사례처럼 기업지배구조 모범규준을 상장규정에 포함시키려는 노력이 필요함. 국내 거래소도 유가증권공시규정 시행세칙 개정으로 2017년 9월말까지 지배구조 관련 핵심항목(10개)이 포함된 <상장기업의 기업지배구조 보고서>를 제출할 수 있도록 하고 있으나, 보고서 제출이 자율인 점을 고려하면 그 효과는 상대적으로 미미할 것으로 전망됨. /대신지배구조연구소 안상희 연구위원 02.769.3020 주요 공시사항 : <BGF리테일>, 지주회사 전환 인적분할을 통한 지주회사 전환 결정, 2년 내 자회사 지분 확보 필요 <BGF리테일>은 지주회사 전환 및 지배구조 투명성 제고를 목적으로 인적분할을 결정함. 투자사업부문을 제외한 사업부문을 영위하는 사업회사를 인적분할하여 <㈜BGF리테일>을 신설하고, 존속회사는 <㈜BGF>로 지주회사가 될 예정임. <BGF리테일>은 홍석조 회장 및 특수관계인 지분은 55.48% 수준이나 자기주식은 303주(0.001%)에 불과하여 인적분할 후 2년 내에 신설법인 지분 20% 전량을 확보해야 한다고 볼 수 있음. 홍석조 회장 등 오너 일가는 지분율이 높은 만큼 공개매수 방식의 유상증자를 통해 <BGF리테일> 지분을 현물출자하여 지주회사 지배력을 공고히 하는 방안을 택할 것으로 예상됨. 특히, 홍석조 회장의 장남 홍정국 전무의 지분율이 높지 않은 상황인 만큼 이번 일련의 과정은 지배구조 개편을 통한 3세 승계 작업의 포석으로 보는 견해도 있음. <BGF>의 신주를 발행하여 <BGF리테일> 주식과 맞교환하는 경우 기존 주주의 지분율 희석이 불가피한데, 홍정국 전무 외의 오너 일가들이 공개매수에 불참하는 경우 상대적으로 홍정국 전무의 지주회사 지배력이 확대될 것이라는 판단임. 한편, 시장에서는 편의점 사업에 대한 분할비율 책정에 대해 아쉽다는 반응이 나오기도 함. 실제로 분할결정을 공시한 6월 8일 이후 <BGF리테일>의 주가는 약 15% 가량 하락한 바 있으며, 분할전 <BGF리테일>의 현금성 자산이 주력인 편의점 사업 보다 지주회사의 신사업 추진에 활용될 수도 있다는 점에서 일반 주주들이 불만을 가질 수 있는 것으로 보임. 임시 주주총회 : <한화테크윈> 방산부문 사업 조정의 일환으로 4개 사업부문 물적분할 건과 사업 목적 일부 추가를 위한 정관 변경의 건을 상정 <한화테크윈>은 오는 6월 15일 임시 주주총회를 개최할 예정이며, 분할계획서 승인의 건과 정관 변경의 건을 안건으로 상정함. 당 연구소는 해당 분할 건이 주주권익의 직접 침해 가능성이 낮은 단순·물적분할에 해당하고, 분할 후 존속법인이 신설법인을 100% 자회사로 지배한다는 점에서 한화그룹의 기업 지배구조에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하여 찬성을 권고함. 사업 목적 일부를 추가하는 정관 변경의 건에 대해서는 분할 후 원활한 자회사 지원이 목적이라는 분석기업의 소명이 합리적이라고 판단하여 찬성을 권고함. 임시주주총회 : <카카오> KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장, 주식매수선택권 부여 승인의 건 상정 <카카오>는 오는 6월 14일 임시 주주총회를 개최할 예정이며, KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장, 주식매수선택권 부여 승인의 건을 안건으로 상정함. 당 연구소는 <카카오>의 KOSPI 이전 상장이 <카카오>의 본질 가치에는 영향을 주지 않으나 과거 <NHN>와 같이 이전 상장으로 인지도를 끌어올린 사례가 있고, 외국인과 기관투자자 유치에 유리하다고 판단하여 찬성을 권고함. 주식매수선택권 부여에 대해서는 행사 가능 수량을 기간별로 구분하여 단순 고정부 주식매수선택권 부여의 문제점을 해소하고자 하는 노력과, 발행주식총수 대비 과도하지 않다는 판단 하에 찬성을 권고함.

    2017.06.13
  • Governance Review (17/06/07)

      I.   Issue & Opinion     임시 주주총회 : <메디톡스> 감사위원 선임 및 정관일부 변경의 건으로 6월 13일 임시 주주총회 개최 예정 <메디톡스>는 오는 6월 13일 임시 주주총회를 개최하여 ‘제 1호 의안: 상근감사 선임의 건(신규선임)’과 ‘제 2호 의안: 정관 일부 변경의 건(신주인수권 및 전환사채권 발행 한도 상향조정)’을 상정할 예정임. 당 연구소는 제 1호 의안의 경우 상근감사 후보에게 기업가치 훼손, 과다 겸임 및 독립성 등 결격사유가 없는 것으로 판단하여 찬성을 권고함. 다만 제 2호 의안의 경우는 주주 신주인수권에 대한 과도한 침해의 우려가 있다고 판단됨. 따라서 일괄 상정된 제 2호 의안에 반대를 권고함.    

    2017.06.07
  • Governance Review (17/05/30)

    Ⅰ. Issue & Opinion 스튜어드십 코드 참여 예정 기관 분석국내 기관투자자 29개사가 스튜어드십 코드 참여의사를 밝혔으나 실질적 확산과는 거리가 먼듯- 2017년 5월 24일 제1호 스튜어드십 코드 참여 기관 발표가 있었으며, 28개사는 도입 일정을 담은 참여 계획서를 발표함. 2016년 12월 한국형 스튜어드십 코드 제정 이후 지지부진하던 기관투자자들의 가입이 시작되었다는 점은 고무적임. 그러나 참여 기관 및 참여 예정기관의 면면은 스튜어드십 코드 확산과 다소 거리가 있음. 스튜어드십 코드 제정 이후 1년 여가 경과한 시점에 2017년 말 기준으로 코드 참여 및 참여 예정 기관투자자가 16사에 불과한 것으로 조사됨. 이는 코드 참여 및 참여예정 기관투자자의 55.2%만이 올해 도입을 천명하고 있는 수준임.- 먼저 참여 및 참여 예정을 밝힌 29개사 중 사업·투자유형을 ‘자산운용’으로 밝힌 기관투자자는 미래에셋자산운용, 한국투자신탁운용 등 2개사에 불과하고 다수가 사모펀드 위주인 PEF, 신기술금융투자, 창업투자회사로 분류된 기관투자자임. 특히 5월 23일부터 5월 25일에 스튜어드십 코드 참여 및 참여예정 발표가 집중된 것은 2017년 한국산업은행 PE펀드, VC펀드 위탁운용사 공고와 관계가 있는 것으로 판단됨(5월 25일 기한). 한국산업은행은 선정 공고문에서 스튜어드십 코드 참여 또는 예정기관은 평가에 반영하기로 하였음. PE와 VC펀드의 경우 펀드의 성격상 스튜어드십 코드 도입에 따른 대기업 집단 및 주식시장에 대한 영향은 제한적일 것으로 예상되어 이번 참여기관 발표를 스튜어드십 코드의 실질적인 외연 확대로 보기는 어려움. - 스튜어드십 코드 확산 부진의 또 다른 이유는 해설서 발간의 지연을 들 수 있음. 2017년 2월 13일 금융위원회와 스튜어드십 참여 예정기관 주요 기관투자자 간담회에서 스튜어드십 코드의 세부 내용 설명, 실무 이행 방안 등을 포함하는 해설서 발간이 논의되었음. 다수의 기관투자자들이 스튜어드십 코드 도입에 따른 법률 문제를 해석하고 적용하는 불확실성 문제로 해설서 발간을 기다리고 있으나 이의 발간이 늦어지면서 스튜어드십 코드 도입이 지속적으로 지연되고 있음. 따라서 해설서의 발간이 조속히 이루어져야 할 것임.- 스튜어드십 코드 확산에 가장 큰 영향을 줄 것으로 예상되는 국민연금은 현재 도입 검토를 위한 용역을 공고한 상태에 있음. 용역기간 5개월을 고려하면 연말 즈음에 스튜어드십 코드 가입이 구체화될 것으로 예상됨. 당 연구소는 일본 GPIF가 일본 스튜어드십 코드의 확산에 기여한 것와 같이 국민연금이 한국산업은행이 선택한 가산점 부여 방식을 도입해야 한국형 스튜어드십 코드 확산에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됨. 또한 스튜어드십 코드 확산을 위해서는 관계법령 정비와 정부 당국의 개입이 필요할 것으로 판단됨. /대신지배구조연구소 정성엽 연구위원 02.769.3054정기 주주총회에서 감사위원 선임 부결로 신규 사외이사 및 감사위원을 선임하기 위한 임시 주주총회 6월 1개최 예정<만도>는 지난 3월 정기 주주총회에서 국민연금(지분율 10.8%) 및 소액주주들의 반대로 감사위원회 위원 선임 건이 부결됨. 반대 사유는 2013년 <만도> 이사회가 <한라마이스터> 유상증자 참여를 결정한 것 등 기업가치 훼손 이력 및 독립성 문제임.  참고로 당 연구소는 지난 정기 주주총회 의안분석 보고서를 통해 <만도>의 사외이사 후보 1인에 대해 출석률 저조로 반대 의견을 권고한 바 있음. 따라서 <만도>는 오는 6월 1일 임시 주주총회를 개최하고 사외이사 2인, 감사위원회 위원 3인을 선임할 예정임. 당 연구소는 2인의 사외이사 후보와 3인의 감사위원회 위원 후보 모두에 대해 기업가치 훼손, 과다 겸임 및 독립성 등 결격사유가 없는 것으로 판단하여 찬성을 권고함.IMM PE, <에이블씨엔씨> 상장폐지를 위한 공개매수 → 주가 추가 상승 기대감에 소액주주 참여율 저조IMM PE는 지난 4월 21일 리프앤바인을 통해 서영필 에이블씨엔씨 회장 지분 4,3313,730주(지분율 25.5%)를 주당 43,636원에 인수했음. 이후 4월 24일부터 5월 22일까지 소액주주 지분 60.21%를 대상으로 주당 29,500원(약 3,000억원 규모)에 공개매수를 진행함. 공개매수 예정주식수 10,169,491주 중 4,718,970주(지분율 27.94%)가 공개매수에 응해 리프앤바인은 현재 에이블씨엔씨 지분 53.48%를 확보한 상황임. 소액주주에게 제시된 공개매수 가격이 현재 주가와 크게 차이가 없는 상황에서, 최대주주 변경에 따른 이익 개선 및 주주가치 제고 기대감을 고려하면 주가의 추가 상승여력이 존재하는 것으로 판단되며, 이에 공개매수 참여율이 낮았던 것으로 보임. 당초 IMM PE는 비교적 효율적인 의사결정을 위해 공개매수를 통해 에이블씨엔씨를 상장폐지시키고 사업재편에 나설 예정이었으나, 공개매수 과정에서 난항을 겪으며 투자 전략의 변화가 불가피할 전망임.

    2017.05.30
  • Governance Review (17/05/23)

    Ⅰ. Issue & Opinion 공정거래위원회 위원장 김상조 교수 내정으로 스튜어드십 코드 중요성 부각 문재인 정부 첫 공정거래위원장으로 김상조 한성대 교수(경제개혁연대 소장)가 내정되면서 문 대통령의 재벌개혁에 대한 강력한 의지를 반영한 인사로 평가받고 있음. 김교수는 평소 '재벌개혁 전도사'로 알려져왔으며 대선 기간 중 재벌개혁 및 경제민주화 관련 공약 수립을 주도해온 인물임. 김상조 교수 내정과 함께 공정위 내에 대기업을 전담하는 기업집단국 신설이 논의되고 있어 향후 주요 재벌 그룹에 대한 일감 몰아주기 조사를 시작으로 활발한 활동이 예상됨. 기업집단국은 대규모기업집단의 지정 및 주요 공시에 대한 전담 인력을 확충할 것으로 알려져 사전적인 시장 감시 및 분석 기능이 강화될 것으로 판단됨. 한편 이번 인사로 인해 반기업 정서가 강화될 것이라는 재계의 예상과는 달리 김교수는 4대 그룹에 대한 재벌 개혁은 시행하겠지만 우선적으로는 경제 활성화를 위한 공정한 시장 경제 질서 확립에 집중할 것으로 밝힌 바 있음. 또한 시장의 관심이 집중되었던 지배구조 개선과 관련해서는 사전적 규제가 아닌 스튜어드십 코드 등을 통한 일반 소액주주나 기관투자자들의 적극적인 활동을 통해 시장에 압력을 주겠다는 입장을 보였음. 따라서 기존에 논의되어왔던 기업들의 순환출자고리 해소 및 지주사 전환 요건 강화 등의 규제가 단기간 내에 시행될 가능성은 높지 않을 것으로 판단됨. 다만 스튜어드십 코드의 중요성이 부각되는 만큼 5월 중 금융위원회의 스튜어드십 코드 운영 가이드라인 발표가 예정되어 있으며 주요 기관투자자들의 스튜어드십 코드 도입 역시 속도가 붙을 것으로 예상되어 주주 의결권이 보다 강화될 전망임. 한미약품그룹 임성기 회장과 <한미메디케어㈜> 간 지분거래 임성기 회장, 보유 지분 일부를 2세가 지배하고 있는 <한미메디케어㈜>에 매각 → 경영 승계 작업 가속화 최대주주 임성기 회장이 보유하고 있는 <한미사이언스> 지분 160,000주(지분율 0.26%)를 계열회사인 <한미메디케어㈜>에 장외매도함. <한미메디케어㈜>는 자기자금 9,443,962원과 <한미사이언스> 주식을 담보로 11,142,556,038원을 차입하여 주당 69,700원(거래 당일 종가)에 한미사이언스 지분을 매입함. 지난해 12월 29일에도 임성기 회장이 보유 지분 170,000주(지분율 0.29%)를 주당 61,100원에 <한미메디케어㈜>에 매도한 바 있음. <한미메디케어㈜>는 임성기 회장의 2세들이 <한미아이티㈜>를 통해 지배하고 있는 회사라는 점에서, 한미약품그룹의 경영 승계가 가속화되고 있는 것으로 판단됨. 참고로 통상 기업들은 비용을 최소화 할 수 있는 시기에 경영 승계 작업을 본격화 하는 경향이 있음. <MBK파트너스>의 <코웨이> 보유지분 5.0% 블록딜 <MBK파트너스>, <코웨이> 보유 지분율 낮춰 경영권 매각 성공 가능성 높여 <코웨이>의 최대주주 <코웨이홀딩스㈜>가 5월 18일 보유 중인 <코웨이> 지분 3,780,438주(지분율 5.0%)를 국내외 기관투자가를 대상으로 시간외 매도함. 처분 가격은 주당 98,000원으로 추정되며 약 3,700억원 규모임. <코웨이홀딩스>는 <MBK파트너스>가 <코웨이> 인수를 위해 설립한 특수목적회사(SPC)이며, 2013년 1월 <코웨이> 지분 30.9%를 약 1조 1,900억원에 인수한 바 있음. 사모펀드 특성상 투자금 회수로 볼 수도 있으나, 일각에서는 이번 지분 매각에 대해 <MBK파트너스>의 <코웨이> 매각 작업 재추진의 포석으로 보기도 함. 결과적으로 <MBK파트너스>의 <코웨이> 지분 규모 축소는 경영권 매각 가격을 낮춰 매각의 성사 가능성을 높였다고 평가됨. <KB금융지주>, <KB손해보험>ㆍ <KB캐피탈>과의 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 결정 <KB금융지주>, 주식교환으로 <KB손해보험>과 <KB캐피탈>을 완전자회사로 편입 → 지분 희석 없어 주주가치에 긍정적 <KB금융지주>는 지난 4월 14일 <KB손해보험>과 <KB캐피탈> 각각에 대한 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)를 제출함. 교환비율은 <㈜KB금융지주> : <㈜KB손해보험> = 1 : 0.5728700과 <㈜KB금융지주> : <KB캐피탈㈜>  = 1 : 0.5201639로 결정되었으며, 교환ㆍ이전의 목적을 ‘<KB손해보험>과 <KB캐피탈>을 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고, KB금융그룹과의 일체성을 강화하여 사업적 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치를 제고’하는 것이라고 밝힘. <KB금융지주>는 <KB손해보험>과 <KB캐피탈> 주주들을 대상으로 공개매수를 실시했으며, 소액주주들이 요구해 온 ‘주식교환 전 공개매수’를 수용했다는 점으로도 긍정적인 평가를 받고 있음. 또한 공개매수 결과 <KB금융지주>가 보유하고 있는 자기주식을 주식교환의 교부 주식으로 결정함. 주식교환에 따른 신주 발행이 없어 기존 주주들의 지분율이 희석되지 않고, 자기자본 증가에 따른 경영지표 개선 효과가 기대된다는 점에서 주주가치에 긍정적일 것으로 판단됨.

    2017.05.23
  • Governance Review (17/05/16)

    Ⅰ. Issue & Opinion  대통령 선거공약과 기업지배구조 영향 가능성- 문재인 대통령이 제19대 대통령 선거에서 41.1%의 득표율로 당선됨. 문재인 대통령의 ‘4대 비전 12대 약속’ 선거공약 중 기업지배구조와 관련된 공약은 ‘경제민주화’ 편에 기술되어 있음. 경제민주화 선거공약 중 재벌의 불법 경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절에 관한 공약과 국민연금의 독립성과 주주권 행사 강화로 건전한 시장질서 확립에 관한 건은 주목할 필요 있음. - 먼저 재벌의 불법 경영승계, 황제경영, 부당특혜 근절과 관련해서 총수 일가의 전횡을 막고 편법적인 지배력 강화를 막기 위한 공약들이 있음. 다중대표소송제, 다중장부열람권 도입 및 대표소송제도 개선, 전자투표제, 집중투표제, 감사위원 분리 선출 도입과 같은 선거공약은 이미 상법개정안을 통해 국회에 계류 중에 있음. - 지주회사 전환을 통한 대주주의 편법적인 그룹 지배력 강화를 방지하기 위해 지주회사의 부채비율, 자회사·손자회사의 지분율 요건 강화, 계열공익법인, 자사주, 우회출자를 활용한 지배력 강화를 차단하고 기존 순환출자를 단계적으로 해소하려는 선거공약은 기업들의 지배구조에 좀 더 직접적인 영향을 미칠 것으로 판단됨. - 무엇보다도 지주회사로 미전환된 그룹은 지주회사 요건 강화와 일명 ‘자사주 매직’이라고 불리는 자사주 활용 제한으로 지주회사로의 전환이 어려워지는 동시에 순환출자 해소라는 흐름에 직면할 가능성이 있음. 이에 따라 당 연구소는 지주회사로 미전환된 그룹사 중심으로 지배구조 개편이 가속화될 수 있다고 보고 있음. 또한, 산업자본의 금융계열사에 대한 의결권 규제 강화 등 금산분리 원칙은 최근 지주회사 전환 검토를 중단을 선언한 삼성그룹의 입장 변화에도 영향을 미칠 수 있다고 보임. 삼성그룹은 7개의 순환출자 고리가 있으며 삼성생명을 통해 삼성전자를 지배하는 고리가 그 핵심이나 강화된 금산분리와 순환출자의 점진적 해소는 삼성전자에 대한 그룹 지배력 약화를 불러올 수 있음. - 또한 문재인 대통령은 선거공약으로 국민연금의 독립성과 주주권 행사 강화를 내세운 바 있어 스튜어드십 코드의 실효성을 높이기 위한 제도 개선에 돌입할 것으로 예상됨. 이에 따라 도입 후 지지부진하던 스튜어드십 코드의 확산 및 정착은 물론 주주권 강화로 이어질 것으로 기대됨. 현재 국민연금은 스튜어드십 코드 도입을 위해 소요기간 5개월의 연구 용역을 진행 중이므로 용역이 완료되는 연말 경 도입을 예상해 볼 수 있음. - 국민연금의 의결권 행사와 관련해서는 스튜어드십 코드에 따른 관여활동(engagement) 강화가 예상되고 대주주의 불법·편법 지배 및 상속, 소액주주들의 이해관계 침해, 사외이사 임면 등과 관련된 사안에 대해서는 기존의 소극적인 주주권 행사 행태에서 벗어나 적극적 주주권 행사에 나설 것으로 예상됨. 또한 기관투자자들의 투자 전략에도 변화가 생겨 비재무적 평가 요소인 ESG(환경·사회·지배구조) 요소가 주요한 투자 전략으로 고려될 것으로 보임.  / 대신지배구조연구소 정성엽 연구위원 02.769.3054 

    2017.05.16

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • Proxy Issue - 임시주주총회 의안 분석 (한화테크윈(주) 물적분할)

    [한화테크윈㈜ 물적분할 안건 분석]- 6월 17일 예정인 주주총회에서의 상정 안건 중 제1호 의안 ‘분할계획서 승인의    건’에 대해 분석하였음. - 분석 결과 당 연구소는 주주가치 및 기업가치 훼손 가능성이 낮다고 판단되어    물적분할에 찬성을 권고함.- 물적분할 후 존속법인의 지속성, 성장성, 수익성에 미치는 부정적 영향이    크지 않고 기존 주주의 소유 주식수와 지분율의 변동이 없음.- 또한, 물적분할 후에도 경제적 단일 실체를 유지함.

    2017.06.13
  • Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)

    [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)] : 이사회운영 효율성 제고 등을 통한 기업지배구조 개선 필요- 당 연구소는 국내 30대 그룹(총액 기준) 소속 계열사(179社)의 이사회 및 이사회내위원회의 효율성 점검을 통해 나타난 특징(문제점)을 살펴 보고 그에 따른 국내 기업지배구조의 개선에 필요한 제언을 하고자 함.-본 보고서의 분석에 의하면, 1) 대기업집단(이하 그룹)의 이사회 및 이사회내 위원회에 상정된 안건에 대해 이사회가 영향력을 행사(부결, 보류, 조건부가결 등)한 비율이 각각 0.34%(과거 6년간), 0.26%(과거 4년간)로 극히 미진한 편임.2) 30대 그룹 중 12개 그룹의 상장 계열사 79개社 중 36.7%에 해당되는 29개社가 이사회내 위원회가 없는 것으로 나타남. 특히 한진, 코오롱 그룹의 상장 계열사는 각각 5개社, 6개社이지만 이사회내 위원회가 없는 계열사가 각각 3개社로 상대적으로 많은 편임.-또한, 3) 총수일가의 사익편취 규제대상 기업 185개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 30개社로 16.2%에 불과함. 특히, 규제대상 상장기업 23개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 5개社로 21.7%에 지나지 않음. 23개의 규제대상 기업 중 非지주회사가 14개社임에도 불구하고 11개 기업에서 내부거래위원회가 설치되지 않은 점은 기업지배구조 측면에서 개선되어야 할 부분이라고 판단됨.-또한, 4) 30대 그룹 계열사에서 사외이사의 전직 경력 중 감독기관, 사법기관, 장·차관, 청와대 등 소위 주요 권력기관 출신의 비중이 39.6%를 차지함. 특히, 현대차(52.3%), 롯데(57.1%), 두산(58.3%), 신세계(56.3%), CJ(65.5%)의 주요 권력기관 출신의 사외이사 비중이 월등히 높은 것으로 나타남.-제언: 첫째, 사외이사 등 임원 선임에 있어서 후보자의 적격성 심사 강화가 요구됨.                   둘째, 사익편취 규제대상 기업은 최소한 내부거래위원회 등의 신설이 필요함.          셋째, 국내 30대 그룹 중 12개 그룹에서 이사회내 위원회가 없는 점을 고려하면, 향후 이들 그룹은 이사회내 위원회                 설치가 기업지배구조 개선을 위한 최소한의 필요조건인 것으로 판단됨.

    2017.05.17
  • Proxy Issue - 정기주주총회 의안 분석 (2017정기주주총회 정관 변경 및 기타 안건 분석결과)

                 Proxy Issue       2017 정기주주총회      정관 변경 및 기타 안건 분석결과       O 정관 변경 안건 상정은 “사업목적”, “종류주식”, “이사의 임기” 관련 사항 순으로 신규사업목적 추가 및 필요 자금조달을 위한          전환 종류주식 및 주식 관련 사채의 발행한도 확대 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 169개사(42.1%)가 정관 변경 안건을           상정하였고, 개별 의안으로는 총 182개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 유가증권시장 상장법인의 경우, 109개사(41.4%)가 정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”,           “종류주식”, “이사의 임기” 관련 변경 사항이 주류를 형성하였고,  코스닥시장 상장법인의 경우, 60개사(44.1%)가           정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”, “종류주식”, “전환사채의 발행” 관련 변경 사항이 주류를 형성함.          - 금년도 정기주주총회는 신규 수익원 창출을 위한 사업목적 추가와 자금조달 원천의 다양화 및 대상원천의 한도           확대를 위한 정관 변경이라는 경향이 존재함.          - 한편 이러한 이면에는 경험이 부족한 신규 사업목적 추가로 인한 기업 Risk 증대와 자금조달 원천의 과도한           발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려가 상존함.        O 기타 안건의 경우 “임원퇴직금 지급규정”, “주식매수선택권” 관련 사항 순으로 성과와 연동하지 않는 주식매수선택권         부여와 일부 기업의 경우 임원퇴직금 산정금액의 확대를 위한 안건 상정 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 75개사(18.7%)가 기타 안건을 상정           하였고, 개별 의안으로는 총 83개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 74개사가 “주식매수선택권 부여” 및 “임원퇴직금 지급규정 변경” 관련 안건을 상정하였고,           이는 전체 기타 안건의 약 89%에 해당하는 절대적인 비중을 차지함.          - 금년도 정기주주총회는 행사조건이 성과와 연동되지 않은 주식매수선택권 부여와 일부 기업들의 비용 증가를           유발할 수 있는 과도한 퇴직금 지급규정 변경이라는 경향이 존재함.        O 당 연구소는 올해 정기주주총회에서 Coverage 기업의 정관 변경 및 기타 안건에 대하여 각각 98건(13.9%),         40건(48.2%)의 반대를 권고       O 안건 별로는 정관 변경의 경우 “종류주식 발행한도”, “신주인수권부사채의 발행”          순으로 반대 권고비율이 높았고, 기타 안건의 경우 “주식매수선택권 부여”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정” 순으로 나타남          - 당 연구소의 2017년 정기주주총회 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 정관 변경 안건을 상정한 169개사의            총 704개 정관 조항에 대한 권고의견을 분석한 결과, 유가증권시장의 경우 총 28건(6.6%), 코스닥시장의 경우            총 70건(24.8%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 정관 조항 별 반대 권고의견은 “종류주식 관련(38.1%)”, “전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 관련(31.3%)”의            순이었고, 이는 대부분 발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려에 기인한 것으로 나타남.          - 또한 Coverage 기업 중 기타 안건을 상정한 75개사의 총 83개 안건에 대한 권고의견을 분석한 결과,            유가증권시장의 경우 총 16건(35.6%), 코스닥시장의 경우 총 24건(63.2%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 기타 안건 별 반대 권고의견은 “주식매수선택권 부여 관련(78.4%)”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정 관련(29.7%)의            순이었고, 특히 임원퇴직금 지급규정 제정의 경우 75%의 반대 권고비율을 나타냈는데 이는 규정의 제정 시부터            과도한 퇴직금이 지급될 수 있도록 퇴직금 산정식을 설계하였기 때문임.          - 한편, 2017년 정기주주총회 결과, 당사 Coverage 기업의 정관 변경 중 반대 권고의견을 피력한 기업 중            KMH[A122450]와 큐로컴[A040350]의 정관 변경안건이 부결되었고, 기타 안건 중 반대 권고의견을 피력한            기업들의 경우에는 모든 안건이 승인됨.   

    2017.04.24
  • Proxy Issue - 정기주주총회 의안 분석 (2017정기주주총회 재무제표/배당 이슈사항)

    Proxy Issue_2017년 정기 주주총회:  1) 2016년 결산 실적 및 배당 특징  2) 업종별 배당 특징 분석: 에너지, 통신서비스, 유틸리티 업종 고배당 유지  3) 10대 대기업 집단 배당 특징: 배당총액은 전년대비 11.6% 증가, 배당성향은 33.3%를 기록함  4) 이슈기업     - 최근 5년간 배당을 꾸준히 증가시킨 기업      - 흑자기조를 유지하고 있으나 배당을 전혀 실시하지 않은 기업 등

    2017.04.20
  • Proxy Issue - 정기주주총회 의안 분석 (2017정기주주총회 이사 및 감사보수한도 이슈사항)

    2017 정기주주총회 이사 및 감사보수한도 이슈사항1. 이사보수한도 대비 실지급률은 절반 이하, 보수한도가 과다하게 설정된 것.2. 상근감사에게 지나치게 적은 수준의 보수를 지급하는 기업들이 존재, 감사에게 독립성과 업무의 책임감을 확보할 수준의 보수지급이 필요한 것으로 판단됨.

    2017.04.19
  • Proxy Issue - 정기주주총회 특이 이슈 분석(4대 그룹의 사외이사 선임 특징)

    [주주총회 특이 이슈 분석_ 4개 그룹의 사외이사 선임 특징] : 임원 교체가 많고, 특정분야 출신의 사외이사 선임에 집중-최근 정국 현안 관련해서 검찰 수사를 받은 이력이 있는 주요 4개 그룹(삼성, SK, 롯데,CJ)의 주주총회에서 선임된 사외이사 등(감사 포함)의 경력별 분포를 전년도와 비교해서 그 변화와 의미를 분석해 보았음.-동 분석에 의하면, 1) 4개 그룹의 사외이사의 평균 신규 선임비율(신규/(신규+재선임)ⅹ100)이 60.0%로  임원 교체가 많았다는 점, 2) 권력기관(사법기관, 감독기관, 청와대 등) 출신의 신규 사외이사 비중이 지난 2016년 주총 대비 높아진 것으로 분석됨. -주요 4개 그룹의 2017년 주총에서 신규 사외이사의 선임비율은 SK그룹 56.0%, 롯데그룹 58.8%, CJ그룹 60.0%로 임원 교체가 많이 이루어진 것으로 판단됨.-또한, 동 권력기관 출신의 신규 사외이사 비중은 삼성그룹과 SK그룹은 전년도(2016년) 주총에서는 없었던 것이 금번 2017년 주총에서 그 비중이 각각 42.8%, 30.8%로 확대됨. 특히, CJ그룹은 동 권력기관 출신의 신규 사외이사 비중이 40.0%로 높은 비중을 차지한 것으로 나타남. 이 같이 특정분야 출신의 사외이사 선임이 집중되는 것은 각 그룹의 경영상 전략적 배경 이외도 대관업무를 고려한 사외이사 선임인 것으로 판단됨.-따라서, 건전한 기업지배구조를 위해서는 현행 사외이사 제도의 실질적인 운영을 위한 기업 노력이 필요해 보이며, 또한 이러한 기업지배구조 개선이 중장기적인 기업(주주)가치를 향상시키는 데에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됨.

    2017.03.27

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • 2017년 1월 주요 법령 제·개정(안)

    [공정거래법] 1. 주요개정안 – 인적분할 후 자사주에 배정된 분할신주의 의결권 제한 (1) 개정배경      자사주를 보유하고 있는 회사가 지주회사로 전환하기 위하여 존속회사와 신설회사로 인적분할을 하는 경우, 존속회사는 분할 전 회사가 보유하고 있는 자사주의 지분율대로 신설회사의 주식을 배정받을 수 있음. 이로 인해 회사의 자기주식은 「상법」 제369조제2항에 따라 의결권이 제한됨에도 불구하고 존속회사는 의결권을 행사할 수 있는 신설회사의 주식을 배정받을 수 있음. 최근 이를 이용하여 인적분할 과정에서 자사주를 활용하여 지주회사 등에 대한 재벌총수 일가의 지분을 확대하는 등 지배구조를 강화하는 사례가 나타나고 있음. 이는 자사주의 의결권을 제한하는 현행 「상법」의 입법 취지에 어긋날 뿐 아니라 주주이익을 제고하기 위한 자사주 본래의 목적에도 맞지 아니함. (2) 주요내용 상호출자제한기업집단에 속하는 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 경우 존속회사가 보유하는 자기주식에 대해 단순분할신설회사 또는 분할합병신설회사가 배정한 신주의 의결권 행사를 금지하여 회사의 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고 건전하고 투명한 지배구조 확립에 기여하려는 것임(안 제11조제2항 신설).  (3) 진행상황 2016. 12. 29.   박용진의원(더불어민주당) 대표발의 2016. 12. 30.   정무위원회 회부 ■       자사주의 마술 – 2016년 11월 법령 제·개정 동향 참조 ■       국회 계류 중인 관련 개정안 법안구분 제안자/제안일 주요내용 법인세법 박영선의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 6. 7. 인적분할 후 분할회사가 보유하는 자사주에 신주를 배정할 때 양도손익이 있는 것으로 보아 과세 상법 박용진의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 7. 12. 회사를 분할할 때 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주배정금지 공정거래법 제윤경의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 11. 24. 상호출자제한기업집단 소속 회사가 지주회사로 전환하기 위하여 인적분할을 하려는 경우 미리 자사주를 소각하도록 의무화 공정거래법 박용진의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 12. 29. 상호출자제한기업집단 소속 회사가 인적분할 후 분할 회사가 보유하는 자사주에 대해 신설회사가 신주를 배정한 경우 그 배정신주의 의결권 부활 금지   2. 주요개정안 – 금융회사가 보유한 계열사 주식, 예외적으로 의결권 행사가 가능한 범위에 ‘계열회사 간’의 합병, 영업의 전부 또는 주요부분의 양도는 제외 (1) 개정배경      현행법에서는 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다고 규정하면서 예외적으로 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있음. 예외적으로 의결권행사가 가능한 경우로서 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요부분의 다른 회사로의 양도가 있으나, 최근 삼성물산과 제일모직 간의 합병사태를 계기로 계열회사 간의 불공정합병을 이용하여 대주주의 지배력을 강화하는 것에 대한 사회적 비난이 높아지고 있음. (2) 주요내용 예외적으로 의결권 행사가 가능한 범위에 계열회사 간의 합병, 영업의 전부 또는 주요부분의 양도는 제외함으로써 계열회사 간 합병이 대주주의 지배력을 강화하는 수단으로 악용되는 것을 막아 소액주주의 권익을 보호하고자 하는 것임(안 제11조제3호다목).  (3) 진행상황 2017. 1. 11.   박용진의원(더불어민주당) 대표발의 2017. 1. 12.   정무위원회 회부   [기타] 주식회사의 외부감사에 관한 법률 주요 개정안 – 유한회사에 대한 외부감사 도입 등 (1) 개정배경      상장주식회사 중심의 회계투명성 제고 과정에서 나타난 유한회사의 주식회사 상장기피 등 부작용을 방지하기 위하여 유한회사를 외부감사 규율대상에 포함하려는 것임.  (2) 주요내용 ●  법률의 제명 변경 및 체계 정비: 법률의 규율대상 확대 등을 반영하여 법률 제명을「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」로 변경하고 법률체계를 전반적으로 정비함. ●  유한회사에 대한 외부감사 도입: 회계감독 관련 규제의 형평을 도모하고 회계정보 이용자의 올바른 판단을 유도하기 위하여 주식회사와 경제적 실질이 유사한 유한회사도 감사인에 의한 외부감사를 받도록 함(안 제2조제1호 및 제4조).  (3) 진행상황 2017.1.12.    정부 제안 2017.1.13.    정무위원회 회부     자료: 국회의안정보시스템, http://likms.assembly.go.kr      

    2017.02.03
  • 2016년 12월 주요 법령 제·개정(안)

    [상법] 주요개정안 – 감사보고서 주총 2주전 비치·공시 (1) 개정배경      현행법상 이사는 정기총회회일 1주간 전에 재무제표 서류와 감사보고서를 비치 및 공시하도록 하고 있음. 정기총회에서 가장 중요한 안건은 재무제표와 감사보고서의 승인인데, 주주총회 1주간 전에야 비로소 주주와 회사채권자는 열람을 할 수 있어서 재무제표와 감사보고서를 제대로 검토하는 데는 한계가 있다는 지적이 있음. (2) 주요내용 이에 재무제표 서류와 감사보고서를 비치하고 공시할 수 있는 시점을 정기총회회일 1주간 전에서 2주간 전으로 기간을 앞당기려는 것임(안 제448조제1항).  (3) 진행상황 2016. 12. 27.   최운열의원(더불어민주당) 대표발의 2016. 12. 28.   법제사법위원회 회부  [기타] 1. 상속세 및 증여세법 주요 개정안 – 성실공익법인의 비과세 주식보유한도 하향 조정 등 (1) 개정배경      현행법은 공익법인이 내국법인의 주식 등을 출연 받은 경우, 상속세 또는 증여세 과세가액에 불산입 되는 한도를 내국법인의 의결권이 있는 발행주식 총수 등의 100분의 5로 정하고 있으나, 성실공익법인의 경우에는 일반 공익법인의 두 배인 100분의 10으로 규정해 세제 혜택을 부여하고 있음. 이는 성실공익법인이 재벌의 편법적인 상속ㆍ증여 및 계열회사 지배 강화 수단으로 악용되는 것을 방치하는 것임. (2) 주요내용 ●  성실공익법인의 비과세 주식보유한도 하향 조정: 성실공익법인 상호출자제한기업집단과 특수관계가 있는 성실공익법인 등의 비과세 주식보유한도를 10%에서 5%로 하향 조정 ●  5% 주식보유한도 비율 계산시 모수가 되는 발행주식총수(출자총액) 기준에서 자기주식(자기출자지분) 제외: 공익법인 등을 통한 기업의 지배를 방지하기 위하여 내국법인의 의결권 있는 주식 또는 출자지분을 공익법인 등에 출연하는 경우 해당 주식 등이 그 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 5퍼센트를 초과하는 등의 경우에는 그 초과하는 가액을 상속세 또는 증여세 과세가액에 산입하도록 하고 있는바, 해당 공익법인 등이 출연 받은 주식 등의 비율 산정방법의 합리성을 제고하기 위하여 내국법인의 의결권 있는 발행주식총수 또는 출자총액을 산정하는 경우 그 내국법인의 자기주식과 자기출자지분을 제외하도록 함. ●  공익법인의 사후관리 강화: 내국법인의 의결권 있는 주식 등을 5퍼센트 초과하여 보유하고 있는 성실공익법인 등의 경우 출연재산가액의 일정 비율에 해당하는 금액을 매년 공익목적사업에 사용하도록 사후관리함. (3) 진행상황 2016.11.30.   박영선의원이 대표 발의한 법률안을 포함하여 6건의 법률안을 병합 심사한 후 각각의 법률안은 본회의에 부의하지 아니하기로 하고 위원회 대안으로 제안 2016. 12. 2.   본회의 의결(가결)         2016. 12. 9.   정부이송        2016. 12. 20.  공포 2017. 1. 1.    시행 [공익법인관련 개정안(상속세 및 증여세법 일부개정법률안) 비교] 함진규의원안과 박용진의원안은 상속세 및 증여세 비과세 한도를 확대하자는 것으로, 공익법인에 대한 주식기부를 장려하고 사회 전반의 기부문화를 활성화하려는데 그 취지가 있음. 다만, 일부 공익법인의 경우 대주주의 지배력 강화 및 편법 상속·증여수단 등으로 악용되는 문제점이 있으므로 박영선의원안은 성실공익법인 폐지하여, 그리고 박용진의원안은 출연 받은 주식의 의결권 행사를 금지하여 위와 같은 공익법인의 폐해를 줄이자는 내용임.     현행 박영선의원안  (2016. 6. 7. 발의) 함진규의원안 (2016. 6. 27.발의) 박용진의원안    (2016. 7. 5.발의) 비과세 한도 일반공익법인: 5% 성실공익법인:10% 일반공익법인: 5% 성실공익법인: 폐지 일반공익법인: 10% 성실공익법인: 20% 일반공익법인: 20% 성실공익법인: 20% 기타       출연 받은 주식의 의결권 행사금지 진행상황   대안반영폐기 소관위(기획재정위원회)심사 소관위(기획재정위원회)심사   2. 법인세법 주요 개정안 – 기업소득환류세제 가중치 수정 (1) 개정배경       현행법은 기업의 미환류소득을 계산할 때 투자액, 임금증가액, 배당액을 동일하게 취급하기 때문에, 기업이 투자나 임금을 확대하지 않고 배당액을 증가시키는 것만으로도 미환류소득에 대한 추가 법인세 부담을 감소시킬 수 있음. 그런데 동 제도의 주된 적용대상인 상호출자제한기업집단 소속 법인 등의 배당금은 상당부분 고소득자와 해외투자자들에게 귀속되기 때문에, 배당액 증가는 일반 국민의 소득증진 및 투자확대 등을 통한 우리 경제로의 환류에는 크게 도움이 되지 않는다는 비판이 제기되고 있음. (2) 주요내용 미환류소득 차감항목 중 임금증가액에 대해서는 가중치를 150%로 하고, 배당금액에 대한 가중치를 50%로 조정함(안 제56조) 현행 개정안 ◦과세방식: Ⓐ 또는 Ⓑ 중 선택 Ⓐ [기업소득×(60~80%) - (투자+임금증가+배당액)] × 세율 Ⓑ [기업소득×(20~40%) - (임금증가+배당액)] × 세율 ◦과세방식: Ⓐ 또는 Ⓑ 중 선택 Ⓐ [기업소득×(60~80%) - (투자+임금증가×150%+배당액×50%)] × 세율 Ⓑ [기업소득×(20~40%) - (임금증가×150%+배당액×50%)] × 세율   (3) 진행상황 2016. 12. 2.   본회의 의결(수정가결) – 당초 정부안은 배당에 대한 가중치가 80%였으나, 50%로 추가로 하향 조정함       2016. 12. 9.   정부이송       2016. 12. 20.  공포       2017. 1. 1.    시행   3. 국민연금법 주요 개정안 – 국민연금 의결권전문위 법제화 등 (1) 개정배경      현행 법령은 기금운용에 관한 사항을 심의·의결하기 위하여 보건복지부에 국민연금기금운용위원회를 두도록 하고 있으며, 동 위원회가 마련한 기금운용지침에 따르면 기금 보유주식 의결권의 행사는 ‘국민연금기금 의결권 행사지침’에 따라 공단에서 행사하되, 공단이 자체적으로 판단하기 곤란한 안건은 ‘주식의결권행사 전문위원회’에서 판단하도록 하고 있음. 기금 보유주식의 의결권을 포함한 주주권의 행사는 국민의 노후자금인 기금자산에 미치는 영향이 막대하고 국내 경제에 미치는 파급효과가 상당함에도 불구하고, 그 기준·방법·주체 및 공개 등에 관한 사항을 법령에서 명시적으로 정하는 바가 없어 공공성과 투명성 확보에 제약이 있는 실정임.  (2) 주요내용 ●  주주권행사위원회 설치 등: 국민연금기금운용위원회에 주주권행사위원회를 설치하여 기금보유주식의 주주권 행사의 사전 승인에 관한 사항, 주주권 행사를 위한 기준·방법·절차를 심의·의결하도록 함(안 제104조의 2 신설) ●  주주권 행사 세부 내용을 국회에 제출·공시: 국민연금기금운용위원회의 위원장이 국회에 제출하고 공시하는 기금의 운용·사용 내용에 보유주식에 대한 주주권 행사의 세부 내용을 포함하도록 하여 기금 보유주식 주주권 행사의 공공성, 투명성을 제고  (3) 진행상황 2016. 12. 22.  김승희의원(새누리당) 대표발의        2016. 12. 23.  보건복지위원회 회부     4. 상증세법 시행령(입법예고) – 중견기업 일감몰아주기 정상거래비율 40%로 하향조정 (1) 주요내용 현행법상 특수관계법인과의 거래비율이 정상거래비율(일반기업 30%, 중소·중견기업 50%)을 초과하는 경우 증여 의제 및 과세를 하고 있는데 이때 적용되는 중견기업에 대한 정상거래비율을 현행 100분의 50에서 100분의 40으로 하향 조정함. (2) 진행상황     2016. 12. 29~2017. 1. 19. 기획재정부 입법예고.       자료: 국회의안정보시스템, http://likms.assembly.go.kr

    2017.01.02
  • 지배구조관련 주요 입법 현황(2016. 12. 29. 기준)

    국회 계류의안 법안 구분 제안자/제안일 주요내용 상법 박영선의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 6. 7. 회사의 자기주식 처분 시 주주평등의 원칙 및 신주발행 절차를 따라 처분 상대방 및 처분방법 결정 등 김동철의원(국민의당) 등 13인/ 2016. 6. 14. 부당한 평가에 따라 지급된 보수 환수 등 김종인의원(더불어민주당) 등 122인/ 2016. 7. 4. 다중대표소송 도입, 집중투표제 의무화, 사외이사 독립성 강화 등 박용진의원(더불어민주당) 등 10인/ 2016. 7. 12. 인적분할시 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주배정 금지(이른바 ‘자사주의 마술’ 방지 법안) 채이배의원(국민의당) 등 20인/ 2016. 8. 8. 다중대표소송제도 및 다중회계장부열람권 도입, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 등 이언주의원(더불어민주당) 등 10인/ 2016. 9. 22. 일정 규모 이상의 상장회사의 경우에는 이사회가 아닌 주주총회에서 내부자거래 승인 등 정갑윤의원(새누리당) 등 12인/2016. 11. 15. 차등의결권 및 신주인수선택권(포이즌 필) 도입 이종걸의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 11. 3. 기존 대표소송제도 활성화 및 다중대표소송 도입 등 채이배의원(국민의당) 등 14인/2016. 11. 11. 사외이사 결격사유 강화(냉각기간 5년으로 확대, 재직기간 6년으로 제한) 등 최운열의원(더불어민주당) 등 12인/2016. 12. 27. 감사보고서를 정기주주총회일 2주간 전 비치·공시 공정거래법 김동철의원(국민의당) 등 10인/ 2016. 6. 7. 일감몰아주기 규제대상 계열회사의 지분요건을 10% 이상으로 강화 등 김용태의원(새누리당) 등 11인/ 2016. 7. 8. 대기업 동일인의 해외계열사 주식 소유 현황 공시 의무화(이른바 ‘롯데법’) 채이배의원(국민의당) 등 16인/ 2016. 8. 2. 초대형기업집단은 기업집단현황공시에 해외계열회사와 친족회사도 포함 채이배의원(국민의당) 등 11인/ 2016. 8. 5. 일감몰아주기 규제 실효성 강화(규제 대상 지분율 요건 20%로 단일화, 지분율 계산시 간접지분 포함 등) 최운열의원(더불어민주당) 등 24인/ 2016. 9. 2. 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단에 속한 회사는 기존 순환출자를 3년 이내에 해소 해야 함 채이배의원(국민의당) 등 20인/2016. 10. 21. 지주회사 요건 및 행위제한 강화 제윤경의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 11. 24. 지주회사 설립·전환을 위해 인적분할시 자사주 소각 의무화 자본시장법 김동철의원(국민의당) 등 12인/ 2016. 6. 14. 임원보수의 구체적인 산정기준을 대통령령으로 정하도록 함 이진복의원(새누리당) 등 22인/ 2016. 7. 8. 한국거래소 지주회사 전환 및 기업공개(IPO) 홍일표의원(새누리당) 등 10인/ 2016. 8. 1. 기업의 사회적 책임(CSR) 공시 의무화 기타 상증세법 박용진(더불어민주당) 등 13인/ 2016. 6. 8. 공익법인의 계열사 지분에 대한 의결권 행사 금지 사면법 이찬열(더불어민주당) 등 10인/ 2016. 8. 5. 대통령의 특별사면 권한 제한(횡령, 배임 등의 죄를 범한 재벌총수 등을 특별사면 대상자에서 제외) 국민연금법 노웅래의원(더불어민주당) 등 10인/ 2016. 9. 12. 국민연금기금의 관리·운용시 환경·사회·지배구조 등 비재무적 성과 요소를 고려할 수 있는 근거규정 신설 김승희의원(새누리당) 등 인/ 2016. 12. 22. 국민연금기금운용위원회에 주주권행사위원회를 설치 등 금융회사 지배구조법 박용진의원(더불어민주당) 등 11인/2016. 10. 19 성과보수제의 대상 임직원의 범위 한정   본회의 부의안건 – 없음(2016. 12. 29. 기준)   처리의안 법안 구분 진행상황 주요내용 상증세법 2016. 12. 2.  본회의 의결(가결) 2016. 12. 9.  정부이송 2016. 12. 20. 공포 2017. 1. 1.   시행 성실공익법인의 비과세 주식보유한도 하향 조정 등 - 성실공익법인 상호출자제한기업집단과 특수관계가 있는 성실공익법인 등의 주식보유한도를 10%에서 5%로 하향 조정 법인세법 2016. 12. 2.   본회의 의결(수정가결) – 당초 정부안은 배당에 대한 가중치가 80%였으나, 50%로 추가로 하향 조정함 2016. 12. 9.   정부이송 2017. 12. 20.  공포 2017. 1. 1.    시행 기업소득환류세제 가중치 수정- 미환류소득 차감항목 중 임금증가액에 대해서는 가중치를 150%로 하고, 배당금액에 대한 가중치를 50%로 조정함   기타 정부입법현황 법안 구분 법령종류/소관부처 제·개정구분/주요내용 추진현황 공정거래법 시행령/공정거래위원회 일부개정/대기업 집단 지정기준·지주회사 자산 요건 상향 등 2016. 9. 30. 시행 금융회사지배구조법 시행령/금융위원회 제정/금융회사의 지배구조에 관한 법률이 2016. 8. 1.부터 시행됨에 따라 법률에서 위임한 세부사항을 정함 2016. 8. 1. 시행 상속세 및 증여세법 시행령/기획재정부 일부개정/중견기업 일감몰아주기 정상거래비율 40%로 하향 조정 2016. 12. 29 ~2017. 1. 19. 입법예고   자료: 국회의안정보시스템, http://likms.assembly.go.kr

    2017.01.02
  • 2016년 11월 주요 법령 제·개정(안)

     [상법] 1. 주요 개정안 – 차등의결권 및 포이즌 필 도입 (1) 개정배경 우리나라의 경영권 경쟁제도는 주요국 수준으로 완화된 경영권 공격수단에 비해 경영권 방어수단이 현저히 적은 양상을 띠고 있음.         이로 인해 경제계의 경영권 경쟁수단 공정성 확보에 대한 요청이 계속되고 있음. 특히 최근에는 중견, 중소, 벤처기업뿐만 아니라 내부지분율이 높아 경영권 방어에 문제가 없다던 국내 대기업도 외국계 투기자본의 경영권 공격을 받고 있으며, 회사와 주주가치 제고를 위해 사용되어야 할 소중한 재산이 불필요한 경영권 방어비용으로 지출되는 등 경영권 경쟁제도의 불균형으로 인한 사회적, 경제적 손실이 발생하고 있음.         이미 선진국들은 적대적 M&A의 문제점을 인식하고 차등의결권 주식, 포이즌 필 등 다양하고 강력한 방어 장치를 도입하고 있는 것과 달리 우리나라는 효과적인 법적, 제도적 방어수단이 확보되어 있지 않아 상장회사들은 대규모의 자사주 매입이나 변칙적 순환출자 등을 이용하여 대응하고 있는 실정임.         이러한 수단들은 법적, 경제적인 면에서 바람직하지 않을 뿐 아니라, 투입비용에 비해 방어의 효율이 낮음으로써 기업역량이 훼손 된다는 문제점이 있음. (2) 주요내용 ●  차등의결권제도 도입: 적대적 인수합병의 경우 경영권 방어, 주식시장의 활성화 및 기업의 자금조달 용이성을 확보하기 위해 정관에서 의결권을 행사할 수 있는 내용이나 수가 다른 종류의 주식을 발행할 수 있도록 하는 차등의결권제도를 도입함(안 제344조제1항, 제344조의3제1항 및 제369조제1항). ●  신주인수선택권 도입: 회사가 정관으로 정한 바에 따라 이사회의 결의(이사 총수의 3분의2)로 주주에게 그가 가진 주식의 종류 및 수에 따라 미리 정한 가액(행사가액)으로 일정한 기간(행사기간) 내에 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 무상으로 부여할 수 있도록 함 (안 제432조의2  및 제432조의3 등 신설). (3) 진행상황 2016. 11. 15. 정갑윤의원(새누리당) 대표발의 2016. 11. 16. 법제사법위원회 회부   [차등의결권 제도] 차등의결권 제도는 1주1의결권원칙의 예외로서 특정 주주로 하여금 보유한 주식 수에 비해 많은 의결권을 보유하도록 하여, 적대적 인수합병으로부터 경영권을 방어하는 수단으로 주로 활용되고 있음. 그러나 차등의결권 제도는 상법상 주주평등의 원칙에 반할 뿐만 아니라 특정 주주가 적은 지분으로 경영권을 갖게 되면서 다른 주주의 부를 편취할 가능성이 높고 다른 주주의 경영참여를 원천적으로 차단해 오히려 장기투자 유인을 떨어뜨릴 수 있음. 차등의결권주의 도입은 지배주주와 소수주주 간의 균형추를 지배주주로 급격히 기울게 할 수 있으므로 소수주주권 강화를 위한 추가적 논의가 필요할 것으로 보임. 보다 자세한 내용은 당사 Issue Report 「차등의결권주 도입 논의 관련 제언(2015.08.28.)」참조. [포이즌 필] 포이즌 필(Poison Pill)이란 어느 특정 기업을 상대로 적대적 M&A의 시도가 있는 경우 기존주주들에게 시세보다 저렴한 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리를 배정하는 것을 말함. 개정안은 포이즌 필을 신주인수선택권이라고 명명하고 있음. 포이즌 필은 미국, 일본, 프랑스 등 선진 각국에서 인정되고 있고, 특히 미국의 경우 델라웨어주 대법원이 1985년 모란 사건(Moran v. Household International Inc.)에서 그 적법성을 인정한 이후 적대적 M&A의 가장 유용한 방어수단으로 활용되고 있음. 그러나 미국은 Poison Pill의 일종인 신주예약권 등 발행시 독립적인 사외이사의 사전심사, 적극적인 경영감시를 하고 있는 기관투자가의 동의 요구, 경영권방어가 임원의 사익추구가 아닌 주주이익극대화라는 이사의 입증 책임 부과 및 이사의 충실의무 위반여부에 대한 법원의 엄격한 심사 등 사전·사후심사 장치를 두고 있음(출처: 2008. 11. 법제사법위원회 상법 일부개정법률안 검토보고서). 이에 반해 우리나라는 이사회의 독립성 및 기관투자가의 경영감시기능이 미약한 상황이어서 오히려 지배주주의 경영권을 고착화해 주주들의 이익을 해하고 사회·경제적 비효율을 초래할 가능성이 있음. 비록 이번 개정안에서 경영권 인수를 시도하는 주주를 제외하고 잔여주주에게만 신주인수선택권을 차별적으로 부여할 때에는 회사의 가치 및 주주일반의 이익을 유지 또는 증진시키기 위하여 필요한 경우에만 가능하도록 하고(안 제432조의2 제3항), 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여 또는 상환하거나 그 행사를 제한하는 때는 유지청구권을 행사 할 수 있도록 하는(안 제432조의 8) 등 포이즌 필이 남용되는 것을 방지하기 위한 장치를 어느 정도 마련하고 있으나, 보다 근본적인 제도적 개선이 병행되어야 할 것으로 보임. 즉, 현재 논의 중인 상법 개정과 스튜어드십 코드 도입을 통해 사외이사의 독립성 및 기관투자자의 적극적 경영감시기능을 강화하는 등 제도적 뒷받침이 필요함.   2. 주요 개정안 – 기존 대표소송제도 활성화 및 다중대표소송 도입 등 2016. 11. 3. 이종걸의원(더불어민주당) 대표발의 2016. 11. 4. 법제사법위원회 회부 3. 주요 개정안 – 사외이사 결격사유 강화(냉각기간 5년으로 확대, 재직기간 6년으로 제한) 등 2016. 11. 11. 채이배의원(국민의당) 대표발의 2016. 11. 14. 법제사법위원회 회부   [공정거래법] 주요 개정안 – 지주회사 설립·전환을 위해 인적분할시 자사주 소각 의무화 (1) 개정배경 현재 자사주는 「상법」 제369조제2항에 따라 의결권이 제한되고 있으나, 회사가 인적분할 등의 방법으로 지주회사체제로 전환하는 경우 그 회사의 자사주는 지주회사로 귀속되면서 의결권이 부활하여 해당 지주회사는 자사주 보유비율만큼 그 회사에 대한 지분율을 손쉽게 확보할 수 있음. 그 결과 상호출자제한기업집단을 지배하는 총수일가가 회사 돈을 활용하여 지배력을 강화하는 문제가 빈번히 발생하고 있어, 지주회사 전환을 통한 지배구조 개선이라는 목적이 달성되지 아니하고 주주평등주의가 훼손되고 있음. 이는 자사주의 의결권을 제한하는 현행 「상법」의 입법취지에도 어긋날 뿐 아니라 주주이익을 제고하기 위한 자사주 본래의 목적에도 맞지 아니함.  (2) 주요내용 이에 상호출자제한기업집단 소속 회사가 지주회사로 전환하기 위하여 인적분할을 하려는 경우 미리 자사주를 소각하도록 하여 회사 자본을 통한 재벌총수의 부당한 지배력 강화를 방지하려는 것임(안 제10조의4 신설, 안 제15조제1항, 제16조제1항·제2항 및 제66조).  (3) 진행상황 2016. 11. 24. 제윤경의원(더불어민주당) 대표발의 2016. 11. 25. 법제사법위원회 회부 [자사주의 마술] ■       의의 최근 일부 대기업들이 인적분할을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하면서 분할하기 전에 자기주식의 비율을 적극적으로 확대한 후 자회사를 설립하고, 지주회사는 자기주식을 그대로 보유하여 그 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받아 현행법에 따른 모회사와 자회사, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사와 자회사의 지분 요건을 확보하고 있음. 원래 회사의 자기주식은 의결권이 없지만 분할·분할합병 후 지주회사가 보유하는 자회사 주식은 의결권이 생겨, 대주주는 추가적인 자금 투입 없이 기존 보유주식만큼 지주회사를 지배하는 것은 물론이고 자사주 지분만큼 지주회사를 통해 자회사도 지배하게 됨. 이를 이른바 ‘자사주의 마술’이라고 부름.   ■       국회 계류 중인 관련 개정안 법안구분 제안자/제안일 주요내용 법인세법 박영선의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 6. 7. 인적분할 후 분할회사가 보유하는 자사주에 신주를 배정할 때 양도손익이 있는 것으로 보아 과세 상법 박용진의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 7. 12. 회사를 분할할 때 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주배정금지 공정거래법 제윤경의원(더불어민주당) 등 10인/2016. 11. 24. 상호출자제한기업집단 소속 회사가 지주회사로 전환하기 위하여 인적분할을 하려는 경우 미리 자사주를 소각하도록 의무화   자료: 국회의안정보시스템, http://likms.assembly.go.kr

    2016.12.02
  • 2016년 10월 주요 법령 제·개정(안)

    [공정거래법] 주요 개정안 – 지주회사 요건 및 행위제한 강화 (1) 개정배경 본래 지주회사는 경제력 집중을 조장할 수 있어 설립 및 허용을 금지해 왔으나, 재벌그룹의 복잡한 출자구조로 인한 불투명성을 해소하기 위해 엄격한 행위제한을 조건으로 제도가 도입되었음. 그러나 2007년 두 차례에 걸친 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 개정으로 오히려 지배주주의 지배권을 강화하고 경제력 집중을 심화하는 부작용을 낳고 있음.  (2) 주요내용 ●  지주회사 판단요건 변경: 현행법이 실질적 지배 여부와 무관하게 단순히 보유 주식수와 재무제표 수치를 기준으로 지주회사 해당 여부를 판단함으로 인해 규제공백이 발생하는 실정임. 현행법 시행령은 ‘주된 사업요건’을 판단할 때에 계열사의 주식가액 합계 대신 자회사의 주식가액 합계를 기준으로 삼도록 하고 있음. 이로 인해 ‘주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배’하여 실질적으로 지주회사 역할을 하면서도 지주회사 규제는 적용 받지 않는 회사가 존재하게 됨. 이에 지주회사의 요건 중 ‘주된 사업요건’을 판단할 때 회사가 보유한 계열회사 주식가치의 합계액을 기준으로 삼도록 하며, 주식가치는 공정가치를 기준으로 평가하도록 함(안 제2조). ●  두 개의 자회사가 손자회사 공동지배 금지: 현행법의 허점으로 인해 두 개의 자회사가 하나의 손자회사를 동시에 보유할 수 있어 지주회사제도의 도입 취지와 반대로 계열사 간 시스템 리스크의 전이를 차단하지도 못하고, 오히려 소유관계가 복잡해지는 문제가 있으므로 이를 바로잡아 두 개 자회사의 손자회사 공동지배 금지를 명문화함(안 제8조의2제3항). ●   지주회사에 대한 행위제한 강화: 자회사와 손자회사에 대한 최소지분율 상향(상장20%, 비상장40% → 30%, 50%), 부채비율 제한(자본총액의 200% →100%), 사업연관성 없는 손자회사 보유금지 등 (안 제8조의2).  (3) 진행상황 2016. 10. 21. 채이배의원(국민의당) 대표발의 2016. 10. 24. 정무위원회 회부 [기타] 금융회사의 지배구조에 관한 법률 주요 개정안 – 성과보수제의 대상 임직원의 범위 한정  (1) 개정배경 현행법에서는 대통령령으로 정하는 임직원에 대하여 금융회사가 보수의 일정비율 이상을 성과에 연동하여 미리 정해진 산정방식에 따른 보수로 일정기간 이상 이연하여 지급하도록 하고 있음. 그러나 대통령령에서 거의 대부분의 임원 및 직원을 대상 임직원으로 정함으로써 금융회사에 성과연봉제를 도입하는 근거규정으로 악용될 우려가 제기되고 있음. (2) 주요내용 성과보수제 도입이 필요한 일부 임원이나 금융투자업무담당자만을 성과보수제의 대상 임직원으로 지정하고, 대통령령으로 규정된 연차보고서 작성 기준에 관한 사항을 법률로 상향하여 규정함으로써 성과보수제가 거의 모든 임직원에 대한 성과연봉제 도입의 근거규정으로 악용될 소지를 제거하고자 함(안 제22조). (3) 진행상황 2016. 10. 19. 박용진의원(더불어민주당) 대표발의 2016. 10. 20. 정무위원회 회부   자료: 국회의안정보시스템, http://likms.assembly.go.kr

    2016.11.01
  • 2016다222996 판결 감사선임결의시 의결정족수에 관한 해석

    섀도우보팅(shadow voting)제도는 2013년 자본시장법 개정으로 2015. 1. 1. 부터 폐지될 예정이었으나 폐지에 따른 혼란을 막기 위해 전자투표 및 의결권 대리행사의 권유를 실시하는 기업에는 일정한 주주총회 목적사항에 관해 섀도우보팅을 3년간 한시적으로 허용하고 있다. [섀도우보팅 제도] 섀도우보팅 제도란 예탁결제원 예탁주식에 대해 주권을 발행한 회사가 예탁결제원에 요청하는 경우 주주총회 참석주주의 찬반투표 비율에 따라 결의에 영향을 미치지 않도록 중립적 방법으로 의결권을 행사하는 제도를 말한다. 섀도우보팅 제도는 그 동안 주주총회가 의결 정족수 미달로 무산되는 것을 막는 장치로 활용되었으나, 이로 인해 기업들이 주주총회 의결정족수가 부족하더라도 적극적으로 주주들의 주주총회 참석을 독려하는 등 해결방안을 마련하지 않고 주주총회를 활성화하는 것에 대해 소극적이라는 문제 제기가 있었다.   이에 대해 재계는 섀도우보팅 제도가 완전히 폐지될 경우 주주총회의 의결정족수를 충족시킬 수 없어 혼란이 야기될 수 있으며 특히 감사 및 감사위원회 위원 선임시 대주주의 의결권을 최대 3%로 제한하고 있어서(상법 제409조 제2항, 제542조의12 제3항 및 제4항 참조) 상당수의 기업들이 감사 및 감사위원회 위원을 선임하지 못하는 사태가 발생할 수 있다고 주장하고 있다. 그러나 이런 부작용은 섀도우보팅 제도의 폐지나 감사·감사위원의 선임시 대주주의 의결권을 제한하는 데서 직접 기인한다기보다 기존 의결정족수 계산방식의 문제점에서 그 원인을 찾는 것이 더 정확하다고 볼 수 있다. 현행 상법상 주주총회 보통결의 요건은 ‘출석한 주주의 의결권의 과반수와 발생주식 총수의 4분의 1이상’이다(상법 제388조 제1항). 그런데 감사 및 감사위원회 위원 선임에 있어서 3%를 초과하는 주식은 ‘출석한 주주의 의결권의 수’에 산입하지 않는다고 규정하고 있으면서도 ‘발행주식 총수’에 산입되지 않는 주식에는 포함시키고 있지 않다(상법 제371조). 이러한 상법규정을 엄격하게 문언 해석하면 어느 한 주주가 발행주식총수의 78%를 초과하여 소유하는 회사의 경우 감사 및 감사위원회 위원 선임이 불가능하다는 결론이 도출된다. 예컨대 회사가 100주를 발행하고 어느 한 주주가 79주를 소유한다고 가정하면, 전주주가 출석하여 찬성하더라도 ‘발행주식총수의 4분의 1이상’이라는 요건을 충족시키는 것은 원천적으로 불가능하다. 3%를 초과하는 주식 역시 발행주식 총수에는 산입되므로 발행주식 총수는 여전히 100주이지만, 대주주는 3주만 의결권을 행사할 수 있고 21주를 보유한 소수주주가 전부 주주총회에 참석한다고 하더라도 합계가 총 24주밖에 안되기 때문이다. 이런 극단적인 예가 아니더라도 위와 같은 의결정족수 계산방식에 따르면 상당수 기업들이 주주총회 결의에 필요한 ‘발행주식총수의 4분의 1이상’의 요건을 충족하기는 어려울 것으로 보인다. [상법] 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사)  ①   총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.  제371조(정족수, 의결권수의 계산)  ① 총회의 결의에 관하여는 제344조의3제1항과 제369조제2항 및 제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다. ② 총회의 결의에 관하여는 제368조제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의 의결권 수와 제409조제2항·제3항 및 제542조의12제3항·제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서 행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다 제409조(선임)  ② 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 제542조의12(감사위원회의 구성 등)  ③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 상장회사의 의결권 있는 주식의 합계가 그 회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사 또는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다. ④ 대통령령으로 정하는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사인 감사위원회위원을 선임할 때에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다.   이와 관련해서 최근 대법원은 “감사의 선임에 있어서 3% 초과 주식은 상법 제371조의 규정에도 불구하고 상법 제368조 제1항에서 말하는 발행주식총수에 산입되지 않는다고 보아야 한다. 그리고 이는 자본금 총액이 10억 원 미만이어서 감사를 반드시 선임하지 않아도 되는 주식회사라고 하여 달리 볼 것도 아니다”라는 취지의 판시를 하였다. “만약 3% 초과 주식이 상법 제368조 제1항에서 말하는 ‘발행주식총수’에 산입된다고 보게 되면, 어느 한 주주가 발행주식총수의 78%를 초과하여 소유하는 경우와 같이 3% 초과 주식의 수가 발행주식총수의 75%를 넘는 경우에는 상법 제368조 제1항에서 말하는 ‘발행주식총수의 4분의 1이상의 수’라는 요건을 충족시키는 것이 원천적으로 불가능하게 되는데, 이러한 결과는 감사를 주식회사의 필요적 상설기관으로 규정하고 있는 상법의 기본 입장과 모순된다”는 것이 그 이유이다(2016. 8. 17. 선고 2016다222996참조). 섀도우보팅 제도를 폐지한 이유는 앞서 살펴보았듯이 주주총회 형식화 요인 중 하나이기 때문이고, 감사 및 감사위원회 위원 선임 결의시 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대하여 의결권을 제한하는 취지는 주주와 이사를 견제할 감사의 선임에 있어서 대주주의 전횡을 막기 위한 것이다. 주주총회의 형식화를 해소하고 대주주의 영향력을 제한하여 독립성 있는 감사 및 감사위원회 위원을 선임하는 것은 기업 지배구조 개선에 있어 중요한 문제라고 할 수 있다. 비록 대법원 판례를 통해 해석상 논란의 여지가 있는 관련규정의 문제점이 어느 정도 해결되었다고 볼 수 있으나 위와 같은 목적을 제대로 실현하기 위해서는 관련규정의 개정 등 입법을 통한 근원적인 해결이 필요할 것으로 보인다.    

    2016.10.14

대기업집단 지배구조 리포트

대기업집단 지배구조 리포트 입니다.

  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [LG그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 일곱 번째 보고서로 LG그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 17.9%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 14.7%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준(IT업종 특성) 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: LG화학, LG디스플레이, LG생활건강 등 3개사의 기여도가 절대적임. - 주주환원: 계열사의 현금배당성향(2015년 기준)은 그룹의 지주회사 LG가 66.1%, 지주회사 LG가              최대주주(35.0%)로 있는 지투알의 현금배당성향도 108.4%로 특히 높은 수준 기록함.             그룹 평균 총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 9개사가 플러스(+)를 기록하였는데                이는 주로 각 사의 주가수익률이 견조했기 때문임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 34.6%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 낮은 편이나,                지주회사 LG의 내부지분율은 34.6%(동일인 및 친족의 지분율 32.1%)로 안정적임. - 지주회사 전환 등 그룹 지배구조는 안정적이나, 향후 4세 경영권 승계에 필요한 사전적 준비도 필요함.   과거 LG그룹의 경영권 승계 전통(장자 승계)을 고려하면,그룹 총수(구본무)의 장자인 구광모(총수 4세)   지주회사 LG 상무(미등기)가 가시권에서 논의될 수 있음. 지주회사 LG의 주요주주 중 구씨 계열   총수일가 20명의 최근 4년간(2012~2015년) 지주 LG 주식매량의 64.0%를 구광모 상무가 취득한 바 있음.   현재 총수 4세의 연배(1978년생)와 LG 지분(6.03%) 등을 고려하면, 경영권 승계 작업은 급하지 않게   점증적으로 진행될 것으로 예상됨.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 7.5%로 낮은 수준이나, 지주회사 LG를 통한 견조한 지배구조를 구축함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%) - 일부 계열사(지투알)의 사내이사가 겸임이 과도(8개, 2015년말 기준)한 것은 개선되어야 할 과제임.5) 이사회 현황 - 계열사의 사외이사 비중은 높은 편이나, 보상심의위원회와 내부거래를 견제할 위원회의 추가 설치 필요함. - 타 그룹 대비 LG그룹이 업종 특성상 내부거래비율이 높기 때문에, 현재 3개사(LG전자, LG디스플레이,    LG이노텍)에만 설치되어 있는 내부거래위원회를 다른 계열사로 확대 설치가 필요한 것으로 평가됨.6) 감사기구 현황- LG그룹의 12개(의무설치 대상 8개사) 상장 계열사가 모두 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  그룹 계열사 감사위원의 경력비중은 교수 55.5%, 회계 및 세무 11.1%, 기업인 25.0%, 사법부 8.3%   등으로 상대적으로 회계분야 경력의 감사위원 비중이 낮은 점은 개선될 필요가 있는 것으로 평가됨.

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [두산그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여 번째 보고서로 두산그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 24.0%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준임.                 계열사의 의존도가 높은 오리콤(광고대행업)은 24.6%, (주)두산은 23.2%로 높은 편임.2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 두산중공업 등 일부 주력기업의 실적부진으로 재무상황은 상대적으로 열위 - 주주환원: 실적부진 등으로 인해 주주환원정책은 부진한 편임.              최근 3년간(2013년~2015년)낮은 배당과 주가 하락으로 인해 계열사들의             총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 오리콤 이외 5개 계열사가 마이너스(-) 기록함.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 그룹의 내부지분율 5.8%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 현저히 낮은 편이지만,              주력기업 두산과 주산중공업은 내부지분율이 각각 73.7%, 48.3%로 높은 수준임. - 지주회사 해제(2015년)에도 불구 두산그룹은 주력기업인 두산을 중심으로 안정적 지배구조를 구축함.   친족 28명이 지분의 40.7%(보통주, 2015년 기준)를 보유하고 있어 총수일가의 경영권은 안정적인 편임.   특히, 총수 2세(박정원 사내이사)가 두산의 이사회 의장에 선임됨으로써 4세 경영권 승계가 진행 중임.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 32.0%로 재계 평균(21.2%) 대비 높은 편임. - 두산건설의 사내이사가 자회사(지분 100%) 두산큐벡스 감사를 겸직하는 경우가 있으나,   향후,자회사의 주주구성이 다양화(기업공개 등)될 경우 모회사의 사내이사가    실질적인 거래관계에 있는 자회사 감사를 겸직하는 것은 건전한 지배구조 측면에서 개선 필요성 있음.5) 이사회 현황 - 이사회 내 소위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 점은 긍정적이나 사외이사 경력이 일부에 편중됨. - 두산그룹 상장 계열사 사외이사 23명의 경력별 분포를 보면, 법률자문 법인(이하 로펌) 출신 7명(비중 30.4%),   회계법인 3명(13.0%)으로 특정 분야 출신의 사외이사가 집중되어 있음. 특히, 로펌 출신의 사외이사 7명 중    4명이 두산인프라코어의 소송 관련 대리인인 특정 로펌(김앤장) 출신인 점은 사외이사로서 충실한 의무수행에   영향을 미칠 수 있음.6) 감사기구 현황- 두산그룹의 상장 계열사 6개(의무설치 대상 1개사) 전부 감사위원회 설치는 상당히 긍정적임.  그러나, 일부 계열사의 과거 상근임원이 감사위원으로 선임 것은 지배구조 측면에서 개선되어야할 사항임. 

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대중공업그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여섯 번째 보고서로 현대중공업그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 7.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 10.3%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 현대중공업 경영실적이 그룹 재무상태에 미치는 영향 절대적 - 주주환원: 현대중공업과 현대미포조선은 정관상 분기배당이 가능한 것으로 명시되어 있으나,             양 사 모두 최근 3년간 분기배당을 실시한 이력은 없음.              상장 계열사의 총주주수익률(TSR, 2015년)은 무배당과 실적부진에 따른 주가하락 등으로 인해              각각 현대중공업 -17.0%, 현대미포조선 -18.1%로 부진하게 나타남.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 77.9%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - 현대중공업 분할결정의 배경은 순환출자 해소에 따른 지주회사 전환(현대로보틱스) 및 재무구조 개선 등으로   판단됨. 그러나 금번 분할결정으로 인해 추가된 순환출자고리 해소(공정거래법 제9조의 2제2항)와   손자·증손회사의 국내 계열사 지분보유 금지(공정거래법 제8조의 2제2항제3호) 이슈를 해결해야 함.  - 현대중공업의 최대주주인 총수(정몽준)의 지주회사 현대로보틱스의 지분 확대 방안으로는 두 가지 시나리오를    예상할 수 있음. 첫째는, 분할 후 현대미포조선이 보유한 현대로보틱스 지분 7.98%를 총수가 매입하는 방안,    둘째는, 분할 이후 총수가 보유하게 될 현대중공업, 현대일렉트릭앤에너지시스템, 현대건설기계 지분과    현대로보틱스의 지분과 스왑하는 방안이 있음. 현대로보틱스 역시 지주회사 요건(상장사 20% 지분 소유)을   충족해야 하기 때문에 가능한 방안으로 판단됨.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재가 없는 상황으로 향후 책임경영 측면에서 최대주주의 임원등기 필요함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%)  5) 이사회 현황 - 이사회 내 의무설치 위원회가 아닌 내부거래위원회 설치는 긍정적이나, 사외이사의 적극적 활동이 요구됨. 6) 감사기구 현황- 감사위원의 경력이 특정분야 집중됨에 따라 회계법인 등 다양한 전문가 출신의 감사위원회 구성 필요함.  상장 계열사 내 6명의 사외이사의 경력분포는 법조 3명(비중 50%), 회계법인 1명, 금융감독원 1명,   교수 1명으로 등 일부 경력에 편중되는 경향 기록함.

    2017.02.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [GS그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 네 번째 보고서로 GS그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: GS그룹 내 계열사 기업공개율 8.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준이    나, 지난 2013년 3.3%에서 꾸준히 상승 추세에 있음. 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 지주회사 GS 당기순이익은 GS리테일과 비상장사 GS칼텍스에 의한 결정됨. - 주주환원: 지주회사 GS 배당성향(2015년)은 149.0%로 그룹 단순평균(69.5%) 대비 높은 수준임.                특히, 지주회사 GS가 과거 계열사로부터 받는 배당금의 변동 폭이 큼에도 불구 GS의 배                 당금이 일정하게 배당성향이 높게 유지되고 있음. 이는 지주회사라는 업종 특성과 함께                다수의 친족(49명) 의 지배분율(42.8%)이 높은 점도 이유임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 69.5%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - GS는 과거 LG그룹에서 분리(2014년 7월 1일) 후 지주회사 GS홀딩스가 설립(2005년 3월 1일)되면   서 공식 출범함. GS그룹의 지배구조는 다수의 친족(GS홀딩스 특수관계인 49명) 중 3세 중심으로    한 경영체제가 과거 10년 넘께 안정적으로 유지되어 왔음. 다만, 다수의 친족으로 구성된 GS그룹    소유구조는 향후 4세(허세홍 GS칼텍스 부사장 등) 경영체제 중심의 지배구조에 대해서도 논의가    필요해 보임. - 그룹 내 주요 상장 계열사 중 GS, GS건설, 삼양통상의 최대주주는 계열사가 아닌 다수의 친족들   로 구성되어 있음.  특히, GS건설, 삼양통상, 승산 등 일부 계열사는 GS그룹의 지배주주(허창수)와   는 다른 친족관계(혈족 1촌 이외)인 점을 고려하면 향후 지배구조 변화 시 관심이 필요함.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재 회사 비중은 34.8%로 재계 평균(21.1%) 대비 높은 편임.  5) 이사회 현황 - GS그룹의 사외이사 비중 및 이사회출석률은 양호한 편, 지배주주의 이사등재율이 높은 점을 고려  하면 상장 계열사에 보상심의위원회 설치가 필요함. 6) 감사기구 현황- GS그룹 상장 계열사의 감사위원(감사)의 경력을 고려하면 회계전문가 비중이 현저히 낮은 것은  개선되어야 할 부분임. 계열사 GS홈쇼핑(권수영 사외이사)를 제외하고는 나머지 상장 계열사에  회계전문가 경력의 감사위원 비중이 미미한 것도   향후 지배구조 개선 측면에서 개선되어야 할 사항임.

    2016.12.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대자동차그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고  있음. 세 번재 보고서로 현대자동차그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황    - 기업공개: 현대차그룹 내 계열사 기업공개율 21.6%(30대 그룹 평균 16.6%)  - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 18.0%로 전년(18.8%) 대비 하락,              정의선 부회장이 지분 보유한 현대글로비스, 이노션, 현대위아 등은 높음.   2) 재무 및 주주환원 현황    - 재무현황: 현대차 등 3개사의 순이익이 그룹 상장 계열사 총 순이익의 86.8%를 차지  - 주주환원: 현대그룹 총 현금배당성향 19.6%(30대 그룹 평균 26.9%)              정의선 부회장이 지분 보유한 현대글로비스, 이노션의 배당성향 높은편임.     3) 계열사 소유구조    - 내부지분율: 53.4%로 안정적이나, 계열사 등의 지분율은 48.0%로 높고, 총수일가는 4.1%로 취약  - 순환출자고리: 순환출자고리수 4개이며, 순환출자해소 비용은 1.5조원~6조원까지 범위가 큼.  - 예상 시나리오: 주력기업(현대차, 기아차 등) 분할(사업+투자) 후 투자부문끼리 합병,                  정의선 부회장이 최대주주로 있는 현대글로비스(분할 후)의 투자부문과 합병     4) 임원현황    - 총수일가의 이사등재 회사 비중은 33.3%로 재계 평균(21.1%) 상회하나, 총수의 이사겸임이 과다     5) 이사회 현황    - 현대차그룹 상장 계열사의 사외이사 출석률은 96.2%로 높은 편이나, 보상심의위원회 설치 등은 미흡     6) 감사기구 현황    - 감사위원회는 11개사 전체 계열사에 설치되었으나, 일부 계열사의 감사위원회 활동은 미진

    2016.11.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [롯데그룹]

    당 연구소는 '롯데그룹의 30대 기업집단 지배구조 보고서'를 통해 롯데그룹 지배구조의 현황 및 문제점 등을 6가지 측면에서 점검함.   1) 기업집단 계열회사 현황    - 기업공개: 계열사(91개사)의 기업공개율 9.9%(자본금 대비 16.5%)로 이는                    10대 그룹의 계열사 평균 기업공개율 15.6%(자본금 대비 56.4%) 대비  낮아 경영투명성이 상대적으로 열위  - 경영권: 지주회사격인 호텔롯데와 핵심계열사 롯데쇼핑에 대한 지배주주의 안정적 지분확보가  미흡하여 경영권분쟁의 가능성 상존  - 내부거래: 그룹의 내부거래비율은 14.0%로 10대 그룹 평균(22.2%) 대비 낮은 수준임.                    이는 그룹의 주력업종이 원재료구매 등 내부거래의 필요성이 상대적으로 적은 비제조업으로 구성되어 있기 때문임.   2) 재무 및 주주환원 현황    - 재무현황: 계열사의 재무구조는 전반적으로 견실하지만, 일부 계열사에 치중되는 경향을 보임.                    롯데쇼핑과 롯데케미칼 양 사의 자산 및 매출총액이 그룹 전체의 각각 68.9%, 74.1% 차지함.  - 주주환원: 그룹 상장 계열사의 현금배당성향은 17.0%로 10대 그룹 상장사 평균(21.7%) 대비 다소 낮음.                    그룹 계열사의 총주주수익률(TSR) 32.0%가 배당수익률 1.1%, 누적주가수익률 30.9%인 점을 고려하면                    롯데그룹의 지난 2015년은 배당보다는 주가상승으로 인한 주주환원의 효과를 본 것으로 파악됨.     3) 계열사 소유구조    - 내부지분: 그룹 국내 계열사에 대한 내부지분율이 80.0%로 높은 수준이지만, 계열사에 의한 내부지분율이 77.0%,                   총수일가 지분율이 2.6%인 점을 고려하면 계열사 순환출자에 의해서 그룹 지배구조가 형성됨.  - 순환출자고리: 계열사 순환출자고리는 총 67개(전년도 416개)로 감소하였으나, 여전히 국내 기업집단전체 순환출자고리의                          약 71.3%로 높은 비중을 차지함. 67개의 순환출자고리는 롯데쇼핑 63개, 롯제제과 4개로 두 개사에 집중됨.  - 롯데그룹의 지배구조는 총수일가가 지배하는 일본내 광윤사와 롯데홀딩스 등을 통해 국내 그룹 계열사를    지배하는 구조임. 지배구조 최상단에 있는 롯데홀딩스에 대한 총수일가 지분(7.1%)이 많지 않는 상황에서    일본내 임원 및 종업원 지주회사와 일본내 계열사의 지분합(53.9%)이 총수일가 지분보다 월등히 많은 점 등이    그룹 지배구조측면에서 취약한 점임.     4) 임원현황    - 총수일가의 이사등재율은 7.7%로 재계 평균 수준이지만, 임원 겸직은 과다한 수준    (신격호 4개, 신동빈 6개, 신영자 10개(부산롯데호텔, 호텔롯데 2016년 9월 27일 사임)     5) 이사회 현황    - 이사회내 사외이사 비중(50.0%)은 재개 평균 수준이나, 지배주주가 이사로 등재된 계열사의 보상위원회 설치 필요    롯데쇼핑(신격호, 신동빈, 신영자), 롯데제과(신동빈), 롯데케미칼(신동빈) 등은 지배주주가 등기임원인 점을 고려하면    경영진 보수를 결정하는 보상위원회 설치가 필요한 것으로 판단됨.   6) 감사기구 현황    - 감사위원 선임시 독립성 요건 강화 필요: 롯데쇼핑을 비롯한 롯데칠성음료, 현대정보기술 등 3개사의 감사위원(감사)이    그룹내 다른 계열사 근무경력이 있는 임원으로, 이들을 선임하는 것이 법적 결격사유에 해당되지는 않지만 감사위원으로서의 업무독립성을    확보하는 측면에서는 향후 개선해야 할 필요성이 있음.

    2016.09.30