• 의안분석

    주주총회 의안 분석

    의결권행사 가이드라인

    의결권행사 가이드라인 개정절차

  • 보고서

    Weekly

    Issue Report

    판례 및 법령 제,개정 동향

    대기업집단 지배구조 리포트

  • 데이터센터

    인물 정보 시스템

    배당평가모형

    주주총회 결과

    기관투자자 의결권 행사내역

  • 지배구조평가

    평가개요

    평가방법

    지배구조 컨설팅

  • 지배구조관련정보

    지배구조 관련법령

    지배구조 관련 사이트

  • 금융공학

    소개

    투자솔루션

    금융공학 컨설팅

  • 회사소개

    임직원 인사말

    DERI Vision

    조직 및 기능

    자문위원회

    회사연혁

    연구실적

    회사약도

    대신문고

    인재채용

weekly

지배구조 관련 이슈사항 및 News Flow, 주요 공시사항등을 정리, 분석합니다.

  • Governance Review (17/10/17)

    I.   Issue & Opinion     <기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언> 기업지배구조 보고서 공시제도 도입은 긍정적인 시도이며 대상기업의 확대와 형식의 마련에 대한 보완이 필요함 - 국내 주요 상장기업의 <기업지배구조 보고서>가 9월 30일까지 한국거래소 공시를 통해 공개됨. 당초 참여 기업의 수가 적을 것이라는 우려와는 달리 총 75개사가 자율적으로 공시함. ‘투자정보 제공의 확대, 그리고 이를 통한 기업 경영 투명성 강화 및 지배구조 관련 선진 공시서비스 체계의 마련’이라는 공시제도의 본래 취지에 따라 기업지배구조 개선이라는 측면에서 긍정적인 평가를 받을 수 있음. - 기업지배구조 보고서를 공시한 상장기업을 업종별로 살펴봤을 때 75개사 중 58.7%인 44개가 금융사였음. 이와 같이 금융사 비중이 높은 것은 기존에 자산총액 5조원 이상의 금융사는 이미 정기적으로 지배구조 연차보고서를 작성하고 있었기 때문에 다른 업종 보다는 상대적으로 공시 부담이 적었던 것으로 판단됨. - 기업지배구조 보고서에는 10가지 핵심원칙이 존재함. ① 주주의 권리, ② 주주의 공평한 대우, ③ 이사회 기능, ④ 이사회 구성 및 이사 선임, ⑤ 사외이사, ⑥ 이사회 운영, ⑦ 이사회 내 위원회, ⑧ 평가 및 보상, ⑨ 내부감사기구, ⑩ 외부감사인으로 항목이 구분됨. 그리고 보고서를 공시한 비금융사 31개사의 10가지 핵심원칙별 준수 현황을 검토해본 결과 원칙 1(주주의 권리)과 원칙 4(이사회 구성 및 이사 선임), 원칙 8(사외이사의 외부평가)을 가장 많이 미준수하였음. - 이와 같은 현상을 개선시키기 위해서는 우선 기업지배구조의 투명성이 상대적으로 강조되는 대기업집단(자산 총액 10조원 이상 28개)을 의무공시 대상으로 지정하는 것에 대한 검토가 필요함. 대기업집단은 기존에도 기업지배구조 보고서 공시제도와 유사한 대기업집단 현황 공시를 연 1회 하고 있으므로, 이에 대한 참여 가능성이 높아질 수 있다고 판단됨. - 그리고 공시 대상 기업의 범위를 확대함으로써 금융 등 특정 업종에 해당 제도의 참여가 집중되는 것을 막을 수도 있음. - 또한, 기업지배구조 보고서에 대한 형식의 마련이 필요함. 금융사의 경우 원칙 1(주주의 권리)과 원칙 2(주주의 공평한 대우)에 대한 준수 여부가 명확하게 기술되어 있지 않거나 되어있다 하더라도 정관 등 첨부서류에 있는 내용으로 이를 대신하고 있음. 비금융사의 경우에도 각 원칙에 대해 준수 여부를 명확하게 기술할 수 있는 형식이 필요한 것으로 보임. - 참고로, 기업지배구조 보고서를 공시한 75개 전체 기업들을 대신지배구조연구소 거버넌스 평가 모형을 통해 점수를 산출한 결과, 주주권익 보호, 이사회, 감사기구, 경영 투명성 등 4개 부문 전반적으로 우수한 점수를 보였고, 특히 경영 투명성과 주주권익 보호 측면에서 평균을 웃도는 점수를 기록하였음.

    2017.10.17
  • Governance Review (17/10/11)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <롯데지주 공식 출범> 10월 1일 <롯데지주> 공식 출범 → 순환출자 고리 해소·주주 중심 경영 확대·신동빈 회장 지배 체제 공고화 롯데그룹은 지난 1일 <롯데제과>·<롯데쇼핑>·<롯데칠성음료>·<롯데푸드> 등 유통·식품 4개 계열사의 투자부문 분할·합병을 마쳤으며, 한국거래소 등으로부터 승인을 받아 지주사와 4개 사업회사의 재상장 절차를 마무리함. 공정거래위원회가 지주사 기준 충족을 통보하면 롯데그룹은 ‘롯데지주 주식회사’ 체제로 공식 전환될 예정임. <롯데지주>는 자산 5조 2,668억원, 자본금 4조 5,918억원 규모로 지주사 설립 절차가 끝나는 대로 창립총회와 이사회를 개최할 계획임. 신동빈 롯데그룹 회장과 황각규 롯데그룹 경영혁신실장(사장)이 공동 대표를 맡고, 이봉철 롯데그룹 경영혁신실 재무혁신팀장 (부사장)도 사내이사로 선임할 예정임. 사외이사 후보로는 이윤호 전 지식경제부 장관, 권오곤 한국법학원장, 곽수근 서울대 교수, 김병도 서울대 교수 4명이 내정됨. <롯데지주>의 전체 임직원 수는 200명 내외일 것으로 관측되는 가운데 현재 롯데그룹 경영혁신실 조직(사회공헌위원회, 컴플라이언스위원회 등)의 대부분이 <롯데지주>로 편입될 것으로 전망됨. 또한, <롯데지주>는 경영평가, 업무지원, 브랜드 관리 등 자회사 기업가치를 높이는 업무를 전담하고, 이를 위해 각 계열회사와 경영 자문, 브랜드 로열티 등 계약을 체결할 계획임. 롯데그룹의 지주회사 전환으로 분할·합병 4개사 상호 간의 지분 관계가 정리되어 순환출자 고리가 67개에서 18개로 대폭 해소되었고, 최근 <롯데건설>이 보유하고 있던 <롯데쇼핑> 지분 30만 19주(0.95%)를 전량 매각하면서 순환출자 고리가 추가로 해소되어 현재 남아 있는 순환출자 고리는 13개임. 롯데그룹 측은 경영 투명성 강화와 함께 분할·합병 4개사의 배당성향 30%까지 확대, 중간배당 적극 검토 계획 등을 밝혀 주주 중심의 경영 문화가 강화될 수 있을 것으로 기대됨. 또한, 신동주 전 일본 롯데홀딩스 부회장의 주식매수청구권 행사로 신동빈 회장 중심의 지배구조가 확고해졌으며, <롯데지주> 출범 이후 <롯데지주>가 보유하게 될 계열사 지분이 <호텔롯데>보다 많아진다는 점에서 한국 롯데에 대한 일본계 주주 영향력이 줄어들게 되면 ‘일본 기업’ 논란도 해소될 수 있을 것으로 보임.

    2017.10.11
  • Governance Review (17/09/26)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <지배구조 우수기업 선정 Ⅱ> 4개 부문·51개 문항의 정량 평가와 11개 감점 항목에 대한 정성 평가를 병행하여 지배구조 우수기업 선정 대신지배구조연구소는 올해 3월 기준 유가증권시장에 상장된 774개사 중 지난해와 올해 신규 상장된 회사 18개사 및 관리·매매정지 기업 14개사 등 총 65개사를 제외한 총 709개 상장사를 대상으로 지배구조 현황을 분석하여 부문별 최우수기업을 선정하여 시상함. 그동안 국내에서는 사회책임투자와 관련하여 지배구조를 통합(ESG, 환경·사회책임· 지배구조)적으로 평가한 사례는 있었지만, 이번 시상은 국내에서 처음으로 ‘지배구조 평가’만을 시도한 것이 특징임. 당 연구소의 기업 지배구조 평가는 주주권익 보호, 이사회, 감사기구, 경영 투명성의 네 가지 부문에 대해 총 51개 항목으로 나누어 평가가 이루어졌으며, 평가 문항은 2014년 9월 개정된 G20과 NYSE(뉴욕증권거래소), LSE(런던증권 거래소)의 기업 지배구조 관련 가이드를 참고하여 구축함. 또한, 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 상장법인들이 적용받는 국내 법령과 한국거래소, 금융감독원, 공정거래위원회 등에서 제정한 규정도 참고했으며, 정량 평가와 함께 주주가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정성적 평가도 세 차례에 걸쳐 진행함. 정량 평가의 주주권익 보호 부문은 총 15개 문항으로 구성되어 있으며 총점의 29.4%를 차지하고 있음. 회사 내 주주를 위한 정책으로 윤리규정 도입 여부, 주주 의결권 행사 편의성을 위한 서면투표제 및 전자투표제 도입 여부와 집중투표제 배제 여부 등을 점수화했음. 이사회 및 위원회 평가는 총 16개 문항, 총점의 31.4%로 네 개 부문 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이사회 구성과 전문성, 충실성을 확인하기 위해 사외이사 비중, 이사회 의장 분리 여부, 겸직 정도 및 이사회 출석률을 확인함. 감사기구 부문은 총 8개 문항으로 되어 있으며, 감사기구의 독립성·전문성·충실성을 평가했고, 경영 투명성 부문은 총 12개 문항으로 전자공시시스템 활용 정도 및 정관·이사회 운영 규정·활동 내용의 홈페이지 게시 여부 등을 평가했음. 정성 평가는 11개 감점 항목에 대한 평가로 이루어져 있으며, 공정거래위원회, 금융감독원, 한국거래소, 전자공시 시스템에서 경고·시정·고발·과태료·과징금·벌점·유죄판결 등의 조치를 받았는지를 점검했음. 또한, 횡령·배임 발생 여부, 회계처리기준 위반, 외부감사인 비적정 의견 여부 등도 확인함. 그 외에도 최대주주 및 특수관계인이 비윤리적·부도덕한 사건에 연루되어 기업 가치에 부정적인 영향을 미쳤는지도 파악했으며, 사건 발생 여부에 따라 정량 평가 4개 부문 총점에서 1~3점씩 감점 처리했음. 유가증권시장 상장사를 대상으로 기업 지배구조를 평가한 결과 이사회 부문이 가장 취약했고, 그 다음으로 경영 투명성 측면이 보강되어야 할 것으로 나타났으며(100점 만점으로 환산 시, 주주권익 보호 48.59점, 이사회 23.32점, 감사기구 38.01점, 경영 투명성 26.56점), FY2016 기준 평가 대상 기업 전체에 대한 기업 지배구조 평균 점수는 100점 만점에 33.10점 (FY2015 34.34점)으로 높지 않은 수준으로 나타남. 따라서, 선진화된 기업 지배구조 구축을 위해 기업뿐만 아니라 기관, 정부 당국 모두가 지속해서 지배구조 개선을 위해 노력해야 할 것으로 보임.

    2017.09.26
  • Governance Review (17/09/19)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <금융그룹 통합감독제도> 금융위원회, 2개 이상의 금융 계열사를 보유한 대기업 집단에 대해 통합감독제도 적용 방안 추진 9월 18일 최종구 금융위원장은 국회 정무위원회 업무보고에서 금융그룹 단위 자본적정성 규제와 그룹 차원 위험한도 설정, 내부거래 제한이 통합감독시스템의 주요 내용이라며, 대기업 그룹 단위 대주주나 계열사에 대한 신용공여, 주식취득 한도를 설정할 것이라고 밝힘. 금융그룹 통합감독시스템은 금융지주에 속해 있지 않은 대기업 금융그룹에 대한 감독을 강화하기 위해 추진되고 있는데, 금융계열사를 여러 개 거느리고 있는 대기업 집단에 대해 금융당국이 그룹 차원의 재무건전성을 감독하겠다는 것이 그 핵심임. 2013년 부실 채권 발행이 문제가 된 동양사태 발생 이후 다른 업종이 대주주인 금융그룹에 대한 통합감독의 필요성이 제기되어 왔으며, 금융위에 따르면 금융그룹은 2005년 34개(125개사)에서 2016년 43개(192개사)로 늘어난 바 있음. 금융위의 이와 같은 정책방향으로 삼성, 한화, 동부, 태광, 현대자동차, 롯데, 현대중공업 등이 영향을 받게 되며, 특히 삼성그룹 내 금융그룹의 변화가 불가피해졌음. <삼성생명>의 경우 최대주주는 <삼성전자>로 지분 8.13%를 보유하고 있는데, 대주주의 금융사 주식 취득한도가 설정되거나 금융계열사가 보유한 비금융계열사 출자지분이 적정자본에서 제외되면 <삼성생명>의 대규모 자본 확충이 필요하게 되는 것임. 금융위는 9월 27일 공청회를 열어 ‘금융그룹 통합감독제도 도입 방안’을 공개할 계획이며, 공청회에서 나온 의견을 반영하여 다음달 정부안을 확정할 예정임. 참고로 금융그룹 통합감독제도는 문재인 대통령의 대선 공약이기도 하였음.

    2017.09.19
  • Governance Review (17/09/12)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <지배구조우수기업 선정 Ⅰ> 대신 지배구조연구소, 2017년 지배구조 우수기업 선정 9월 6일 매일경제신문과 대신지배구조연구소가 지배구조 우수기업을 분석하여 선정·발표함. 이번 기업 지배구조 평가는 △ 주주권익 보호 △ 이사회 △ 감사기구 △ 경영투명성 등 크게 4가지 항목에 대해 총 51개 문항으로 나누어 평가가 이루어짐. 그 중 가장 높은 점수 비중(30%)을 차지하고 있는 부분은 주주권익 보호와 이사회 부문임. 주주권익 보호는 회사 내 주주를 위한 윤리규정 마련 여부, 주주의 편의성을 위한 다양한 투표제의 도입 여부, 중간배당 실시 여부 등을 점수화했으며, 이사회 부문은 이사회 구성과 전문성을 평가하기 위해 사외이사 비중, 이사회 의장 분리 여부, 이사회 참석률 등을 분석함. 감사기구 부문에서는 감사위원회의 사외이사 비중, 내부통제기구 조직 등을 통해 감사기구의 독립성과 전문성을 평가하고, 경영투명성 부문은 공정공시, 주주총회 의결권 행사 현황 게시 등을 고려함. 지배구조 최우수기업은 산업 부문별 4개(금융/제조(자산 2조원 이상)/제조(자산 2조원 미만)/서비스 부문), 평가 항목별 4개(주주권익 보호, 이사회, 감사기구, 경영투명성)로 나누어 선정하였음. 그리고 산업 부문별 최우수기업으로 각각 <신한금융지주>, <LG

    2017.09.12
  • Governance Review (17/09/05)

    I.   Issue & Opinion     Weekly Keyword <57개 공시대상 기업집단 지정> 공정위, 57개 공시대상기업집단 명단 발표하고 이해진 <네이버> 전 의장을 동일인으로 지정 9월 3일 공정거래위원회는 공정거래법상 대기업집단 규제 대상인 자산 5조원 이상 57개 공시대상기업집단과 그 계열사 1,980개사 명단을 발표함. 공시대상기업집단은 상호출자제한기업집단의 지정 기준이 자산 5조원에서 10조원으로 상향되면서 대기업집단에서 제외된 기업집단이 상호출자 및 순환출자가 가능해졌을 뿐만 아니라 공시의무와 총수일가 사익편취 규제에서도 벗어나게 되는 문제가 발생하게 되어 이 공백을 메우기 위해 공정거래법을 개정하여 도입한 것임. <네이버>, <넥슨>, <호반건설>, <SM>, <동원> 5개사가 자산 규모 5조원을 넘어서면서 공시대상기업집단으로 신규 지정 되었으며, 현대그룹이 주요 계열회사 매각 등으로 자산이 줄어들어 지정에서 제외되면서 공시대상기업집단은 지난해 53개에서 총 57개로 늘어남. 공시대상기업집단으로 지정 시 총수일가 사익편취 규정에 따른 일감 몰아주기 규제 대상이 되며, 비상장사의 중요사항과 대규모 내부거래의 이사회 의결, 기타 기업집단 현황 등의 공시의무가 발생함. 최근 관심이 집중되었던 <네이버>는 <라인플러스> 등 주요 계열사 실적 개선에 따른 현금성 자산 증가, 법인 신설 및 인수를 통한 계열사 증가 등으로 공시대상기업집단에 처음 이름을 올림. 이와 함께 <네이버>의 동일인이 이해진 전 의장으로 최종 확정되었음. 공정거래법상 동일인은 특정 기업집단을 사실상 지배하는 자연인이나 법인으로 대기업집단 지정으로 부여되는 의무 사항을 이행해야 하는 책임을 지게됨. 공정위는 이 전 의장의 지분이 영향력을 행사하기에 적어 보일 수는 있으나, 경영 참여 목적이 없는 기관투자자를 제외하는 경우 적지 않은 수준에 해당하게 되며, 주요 보직을 맡는 등 실질적으로 <네이버>를 지배하고 있는 것으로 판단함. 이에 따라 이 전 의장이 100% 지분을 보유한 컨설팅업체 <지음>, 친족회사인 외식업체 <화음>과 <영풍항공여행사> 등 3개사가 <네이버> 계열사로서 일감 몰아주기 규제를 받게 됨. <네이버> 측은 공시대상기업집단 지정에 대해 기업이 규모에 맞는 사회적 의무를 다하고 투명성을 갖춰야 한다는 데에는 동의하지만, 이 전 의장의 총수 지정에 대해서는 국가가 일정 규모로 성장한 모든 민간기업에 재벌과 총수의 개념을 부여하는 것은 기업을 바라보는 우리 사회의 시각이 기업집단 제도가 탄생한 30년 전에 머물러 있다는 것을 의미한다며 아쉬움을 표함.

    2017.09.05

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • Governance Issue - 기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언

    [기업지배구조 보고서 공시제도 도입에 따른 평가 및 제언]: 긍정적 시도로 평가되며, 대상기업 확대와 보고서 형식의 규정화는 남은 과제<기업지배구조 보고서 공시제도>가 도입된 후 당초 예상과 달리 75개社의 많은 상장기업이 공시(2017.09.30)에 참여함. 따라서 당 보고서는 본 공시에 기술되어 있는 내용의 특징 및 개선사항에 대해 제언을 하고자 함.1) 기업지배구조 보고서 공시 현황: 상장기업 75개社 공시 참여, 금융사 비중 58.7% 최다  금융사 비중이 높은 것은 기존에 정기적인 작성의무가 있는 <지배구조 연차보고서>가 있기 때  문으로 다른 업종보다는 상대적으로 공시 부담이 적었던 것으로 판단됨.2) 기업지배구조 보고서의 핵심원칙 미준수 현황: 원칙1, 원칙4, 원칙8에 미준수 공시 집중  집중투표, 전자투표, 서면투표 등(원칙1)의 미준수와 이사회의장과 대표이사 분리, 선임사외이사  제도 등(원칙4)의 미준수, 사외이사에 대한 외부평가(원칙8)의 미준수가 집중됨. 특히, 원칙8에  대한 미준수는 비금융사 31개社 중 24개社로 최다 미준수 공시를 기록함.3) 기업지배구조 보고서 공시제도의 개선사항: 공시대상의 확대와 보고서 형식마련의 문제  공시기업이 특정업종에 집중되는 문제를 개선하기 위해서는 <대기업집단>으로 공시대상을 확대  하는 방안에 대한 검토가 필요함. 금융사의 경우 일부 원칙(원칙1, 원칙2)에 대한 미준수 여부를  명확히 기술하게 한다거나 비금융사의 경우에도 미준수 여부에 대해 명확하게 기술할 수 있는  보고서 형식의 마련이 필요함.4) <대신지배구조연구소 거버넌스 평가 모형> 적용: 경영투명성과 주주권익 향상에 긍정적  기업지배구조 보고서를 공시한 기업(75개社)의 경영투명성 및 주주권익보호 측면에서의 점수는  대신지배구조연구소 거버넌스 평가모형의 커버리지 평균을 상회하는 등 평가점수가 좋았음

    2017.10.12
  • Governance Issue - 2017년 지배구조 우수기업

    • 섹터별/부문별 우수기업   섹터별 금융부문 제조부문 (자산 2조원 이상) 제조부문 (자산 2조원 이하) 서비스부문 최우수기업 신한금융지주 LG이노텍 롯데정밀화학 SK텔레콤     평가문항별 주주권익보호 이사회 감사기구 경영투명성 최우수기업 삼성화재해상보험 우리은행 두산 SK이노베이션     • 평가기업 개요   -   평가 대상 기업은 2017년 3월 31일 기준 유가증권 상장기업(KOSPI) 774개사 중 2016/2017년신규 상장 18개사, 관리/매매 정지기업 14개 사 등 총 65개사를 제외한 709개사를 대상으로 평가하였으며 대상기업의  FY2016을 평가대상으로 하였음.

    2017.09.06
  • Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅱ)

    [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅱ)] : 이해관계자간의 현안 과제를 사회적 합의로 풀어야!- 당 연구소는 <국내 상장기업의 지배구조 개선>을 위한 금번 두 번째 보고서를 통해 국내 기업지배구조의 외부통제시스템 현황 분석과 함께 지배구조 개선을 위해 필요한 이해관계자간의 합의사항에 관해 다음과 같이 제언하고자 함.- ① 기업측: 지배구조 개선에 있어 기업의 최대 현안 과제는 ‘경영권 안정’임. 이와 관련해서는 현행 지배주주의 의결권 제한(3% Rule) 규정을 탄력적으로 적용하는 것과 경영권 승계 과정에서 가장 크게 문제가 되는 상속세와 관련하여 그 물납대상에 상장주식을 포함시키는 것에 대한 전향적 검토가 필요하다고 판단됨.- ② 기관투자자측: 기관투자자측의 과제는 주주가치 개선를 위한 ‘적극적인 의결권행사’에 관한 방안의 마련임. 최근 논의 중인 스튜어드십 코드 가입도 긍정적인 개선방안 중 하나이며, 기관투자자의 의결권행사 내역 공시기한(현행은 매년 4월말)을 주주총회 전으로 앞당기는 것도 지배구조 개선에 적지 않은 영향을 미칠 수 있는 방안임. 지난 6월 8일, 금융위원회가 발간한 <스튜어드십 코드 관련 법령해석집>은 기관투자자의 투자기업을 대상으로 하는 관여(Engagement)활동이 <경영권 참여>로 간주될 수도 있다는 그동안의 우려를 법령해석을 통해 일정 부분 완화시켰다는 점에서 긍정적으로 평가됨. 특히, 지분 5% 미만의 기관투자자의 관여활동이 과거보다 활발해 질 수 있는 여건이 조성된 것으로 볼 수 있음.- ③ 정부측: 국내 기업지배구조의 내부통제시스템이 제대로 작동되려면 독립성 및 전문성 있는 임원의 선임이 필요하며, 이와 관련해서 최근 기업지배구조 관련 ‘상법개정안’이 다수 발의된 상황임. 개정안 중에서 특히 중요한 것은 감사위원회 위원의 분리선출 건으로 이사회를 견제할 수 있는 감사위원회의 위원을 분리선출하는 것(금융회사는 시행 중)이 건전한 내부통제시스템 운영을 위한 첫 출발이라고 판단됨.- 제 언: 결론적으로 기업지배구조의 주요 이해관계자인 기업, 기관투자자, 정부 등이 전향적인 사회적 합의를 통해서 건전한 지배구조를 구축하는 것이 향후 기업 및 주주 가치에 긍정적 영향을 미칠 것으로 봄.

    2017.07.04
  • Proxy Issue - 임시주주총회 의안 분석 (한화테크윈(주) 물적분할)

    [한화테크윈㈜ 물적분할 안건 분석]- 6월 17일 예정인 주주총회에서의 상정 안건 중 제1호 의안 ‘분할계획서 승인의    건’에 대해 분석하였음. - 분석 결과 당 연구소는 주주가치 및 기업가치 훼손 가능성이 낮다고 판단되어    물적분할에 찬성을 권고함.- 물적분할 후 존속법인의 지속성, 성장성, 수익성에 미치는 부정적 영향이    크지 않고 기존 주주의 소유 주식수와 지분율의 변동이 없음.- 또한, 물적분할 후에도 경제적 단일 실체를 유지함.

    2017.06.13
  • Governance Issue - 국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)

    [국내 상장기업의 지배구조 개선을 위한 제언(Ⅰ)] : 이사회운영 효율성 제고 등을 통한 기업지배구조 개선 필요- 당 연구소는 국내 30대 그룹(총액 기준) 소속 계열사(179社)의 이사회 및 이사회내위원회의 효율성 점검을 통해 나타난 특징(문제점)을 살펴 보고 그에 따른 국내 기업지배구조의 개선에 필요한 제언을 하고자 함.-본 보고서의 분석에 의하면, 1) 대기업집단(이하 그룹)의 이사회 및 이사회내 위원회에 상정된 안건에 대해 이사회가 영향력을 행사(부결, 보류, 조건부가결 등)한 비율이 각각 0.34%(과거 6년간), 0.26%(과거 4년간)로 극히 미진한 편임.2) 30대 그룹 중 12개 그룹의 상장 계열사 79개社 중 36.7%에 해당되는 29개社가 이사회내 위원회가 없는 것으로 나타남. 특히 한진, 코오롱 그룹의 상장 계열사는 각각 5개社, 6개社이지만 이사회내 위원회가 없는 계열사가 각각 3개社로 상대적으로 많은 편임.-또한, 3) 총수일가의 사익편취 규제대상 기업 185개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 30개社로 16.2%에 불과함. 특히, 규제대상 상장기업 23개社 중 내부거래위원회가 설치된 기업은 5개社로 21.7%에 지나지 않음. 23개의 규제대상 기업 중 非지주회사가 14개社임에도 불구하고 11개 기업에서 내부거래위원회가 설치되지 않은 점은 기업지배구조 측면에서 개선되어야 할 부분이라고 판단됨.-또한, 4) 30대 그룹 계열사에서 사외이사의 전직 경력 중 감독기관, 사법기관, 장·차관, 청와대 등 소위 주요 권력기관 출신의 비중이 39.6%를 차지함. 특히, 현대차(52.3%), 롯데(57.1%), 두산(58.3%), 신세계(56.3%), CJ(65.5%)의 주요 권력기관 출신의 사외이사 비중이 월등히 높은 것으로 나타남.-제언: 첫째, 사외이사 등 임원 선임에 있어서 후보자의 적격성 심사 강화가 요구됨.                   둘째, 사익편취 규제대상 기업은 최소한 내부거래위원회 등의 신설이 필요함.          셋째, 국내 30대 그룹 중 12개 그룹에서 이사회내 위원회가 없는 점을 고려하면, 향후 이들 그룹은 이사회내 위원회                 설치가 기업지배구조 개선을 위한 최소한의 필요조건인 것으로 판단됨.

    2017.05.17
  • Proxy Issue - 정기주주총회 의안 분석 (2017정기주주총회 정관 변경 및 기타 안건 분석결과)

                 Proxy Issue       2017 정기주주총회      정관 변경 및 기타 안건 분석결과       O 정관 변경 안건 상정은 “사업목적”, “종류주식”, “이사의 임기” 관련 사항 순으로 신규사업목적 추가 및 필요 자금조달을 위한          전환 종류주식 및 주식 관련 사채의 발행한도 확대 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 169개사(42.1%)가 정관 변경 안건을           상정하였고, 개별 의안으로는 총 182개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 유가증권시장 상장법인의 경우, 109개사(41.4%)가 정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”,           “종류주식”, “이사의 임기” 관련 변경 사항이 주류를 형성하였고,  코스닥시장 상장법인의 경우, 60개사(44.1%)가           정관 변경 안건을 상정하여 “사업목적”, “종류주식”, “전환사채의 발행” 관련 변경 사항이 주류를 형성함.          - 금년도 정기주주총회는 신규 수익원 창출을 위한 사업목적 추가와 자금조달 원천의 다양화 및 대상원천의 한도           확대를 위한 정관 변경이라는 경향이 존재함.          - 한편 이러한 이면에는 경험이 부족한 신규 사업목적 추가로 인한 기업 Risk 증대와 자금조달 원천의 과도한           발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려가 상존함.        O 기타 안건의 경우 “임원퇴직금 지급규정”, “주식매수선택권” 관련 사항 순으로 성과와 연동하지 않는 주식매수선택권         부여와 일부 기업의 경우 임원퇴직금 산정금액의 확대를 위한 안건 상정 경향          - 2017년 정기주주총회에서 당 연구소 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 75개사(18.7%)가 기타 안건을 상정           하였고, 개별 의안으로는 총 83개에 달하는 것으로 나타남.          - Coverage 기업 중 74개사가 “주식매수선택권 부여” 및 “임원퇴직금 지급규정 변경” 관련 안건을 상정하였고,           이는 전체 기타 안건의 약 89%에 해당하는 절대적인 비중을 차지함.          - 금년도 정기주주총회는 행사조건이 성과와 연동되지 않은 주식매수선택권 부여와 일부 기업들의 비용 증가를           유발할 수 있는 과도한 퇴직금 지급규정 변경이라는 경향이 존재함.        O 당 연구소는 올해 정기주주총회에서 Coverage 기업의 정관 변경 및 기타 안건에 대하여 각각 98건(13.9%),         40건(48.2%)의 반대를 권고       O 안건 별로는 정관 변경의 경우 “종류주식 발행한도”, “신주인수권부사채의 발행”          순으로 반대 권고비율이 높았고, 기타 안건의 경우 “주식매수선택권 부여”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정” 순으로 나타남          - 당 연구소의 2017년 정기주주총회 의안분석 대상 Coverage 401개사 중 정관 변경 안건을 상정한 169개사의            총 704개 정관 조항에 대한 권고의견을 분석한 결과, 유가증권시장의 경우 총 28건(6.6%), 코스닥시장의 경우            총 70건(24.8%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 정관 조항 별 반대 권고의견은 “종류주식 관련(38.1%)”, “전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 관련(31.3%)”의            순이었고, 이는 대부분 발행한도 확대로 인한 주식가치 희석 우려에 기인한 것으로 나타남.          - 또한 Coverage 기업 중 기타 안건을 상정한 75개사의 총 83개 안건에 대한 권고의견을 분석한 결과,            유가증권시장의 경우 총 16건(35.6%), 코스닥시장의 경우 총 24건(63.2%)의 반대 권고의견을 피력하였음.          - 기타 안건 별 반대 권고의견은 “주식매수선택권 부여 관련(78.4%)”, “임원퇴직금 지급규정 제∙개정 관련(29.7%)의            순이었고, 특히 임원퇴직금 지급규정 제정의 경우 75%의 반대 권고비율을 나타냈는데 이는 규정의 제정 시부터            과도한 퇴직금이 지급될 수 있도록 퇴직금 산정식을 설계하였기 때문임.          - 한편, 2017년 정기주주총회 결과, 당사 Coverage 기업의 정관 변경 중 반대 권고의견을 피력한 기업 중            KMH[A122450]와 큐로컴[A040350]의 정관 변경안건이 부결되었고, 기타 안건 중 반대 권고의견을 피력한            기업들의 경우에는 모든 안건이 승인됨.   

    2017.04.24

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • 지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 8월 주요 법령 개정 및 제·개정안 동향 - 2017년 8월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융지주회사법 시행령, 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정의 주요 개정 규정 및 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 사인(私人)의 금지청구제도의 신설 II. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 미공개중요정보 이용행위, 시세조종행위, 부정거래행위에 대한 손해배상 시효의 연장 및 위반시 처벌의 강화 2. 주권상장법인의 자기주식취득 방법의 추가 III. 기 타 1. 금융지주회사법 시행령 개정- 조건부 자본증권의 만기 등의 규정, 과징금 및 과태료 부과한도의 인상 등 2. 금융회사 지배구조에 관한 법률 시행령 및 감독규정 개정- 금융회사 임직원의 성과급 분할 지급 등

    2017.09.01
  • 지배구조 관련 2017년 7월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 7월 주요 법령 개정 및 제·개정안 동향 - 2017년 7월 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 시행령, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 증권관련 집단소송법 주요 개정 규정 및 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 상 법 1. 자산 2조원 이상의 상장회사의 경우 감사위원회와 집행임원을 설치하는 방안 또는 감사위원회 없이 전문성 있는 상근감사를 선임하는 방안 중 선택권 부여 등 II. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 시행령 1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 개정- 총수일가 사익편취 규제 및 공시의무를 적용받는 자산5조원 이상 기업집단 지정을 위한 세부 기준 마련 2. 부당한 공동행위를 제외한 공정거래법 위반행위에 대한 벌칙 규정의 삭제 3. 불공정거래행위시 과징금 부과기준의 상향 4. 한국표준산업분류상 금융업 또는 보험업의 범위에 일반지주회사를 제외 III. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 삭제된 조문을 인용하고 있는 규정의 정비 2. 신용평가회사의 손해배상책임 규정의 신설 IV. 기 타 1. 증권관련 집단소송법- 증권뿐만 아니라 파생상품의 경우에도 집단소송을 제기할 수 있도록 개정

    2017.08.01
  • 지배구조 관련 2017년 상반기 주요 헌법재판소 결정 동향

    지배구조 관련 2017년 상반기 주요 헌법재판소 결정 동향 - 최근 회사의 지배구조와 관련한 중요한 헌법재판소의 결정들이 나왔음. 이와 관련한 2017년 상반기의 주요 헌법재판소 결정들을 살펴보았음.   Contents       I. 헌법재판소 2017.5.25 선고 2014헌바459: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제49조 제2호 등 위헌소원 - 금융투자업자가 투자를 권유하면서 투자위험 정도 등을 단정적으로 판단해 관련 정보를 제공하지 못하도록 하고 이를 위반하면 처벌하도록 하고 있는 자본시장법 등은 합헌임. II. 헌법재판소 2017.6.29 선고 2015헌바376: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제170조 제1항 등 위헌소원 - 회사 감사보고서를 믿고 투자한 투자자가 손해를 입은 경우 그 손해에 대해 회계감사인이 배상책임을 지도록 한 기간을 최대 3년으로 제한한 자본시장법은 합헌임.

    2017.07.26
  • 지배구조 관련 2017년 상반기 주요 대법원 판례 동향

    지배구조 관련 2017년 상반기 주요 대법원 판례 동향 - 최근 회사의 지배구조와 관련한 기존의 태도를 변경하는 중요한 대법원 전원합의체 판결들과 주목할 만한 여러 판례들이 나오고 있음. 이와 관련한 2017년 상반기의 주요 대법원 판결들을 살펴보도록 함.   Contents       I. 대법원 2017.1.12. 선고 2016다217741 판결 - 상법상 의사정족수에 관한 규정은 없어졌지만 주식회사의 정관에서 주주총회의 성립에 관한 의사정족수를 규정하는 것은 가능함. - 이사의 선임을 집중투표의 방법으로 하는 경우에도 정관에 규정한 의사정족수는 충족되어야 함. - 주주총회 안건에는 반대하였지만 퇴장하지 않은 채 남아 있던 주주는 의사정족수에 포함됨. II. 대법원 2017.1.12. 선고 2015다68355 판결 - 주주가 주식회사에 대하여 자금을 대여한 대가로 부여 받은 임원추천권을 행사하지 않는 대신에 약정금을 지급받은 일련의 거래는 주주에 대한 이익공여금지를 규정한 상법 제467조의2에 위반하지 않음. III. 대법원 2017.3.23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 - 실질주주와 주주명부상 주주가 다른 경우, 회사에 대한 관계에서는 원칙적으로 주주명부상 주주만이 주주권을 행사할 수 있음. IV. 대법원 2017.3.23. 선고 2016다251215 전원합의체 판결 - 이사·감사의 지위는 별도의 임용계약 체결이 없어도 주주총회의 선임결의가 있고 선임된 사람의 동의가 있으면 취득함. V. 대법원 2017.3.30. 선고 2016다21643 판결 - 유한회사의 사원총회가 이미 임용계약의 내용으로 정해진 이사의 보수를 일방적으로 감액하는 결의를 한 경우 이사의 보수는 감액되지 않음.

    2017.07.26
  • 지배구조 관련 2017년 6월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 6월 주요 법령 제·개정안 동향 - 2017년 6월 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 주요 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 상 법 1. 주주대표소송제도의 개선 및 이중대표소송제도의 도입 II. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 사인(私人)의 행위금지 청구권 규정 등의 신설 2. 공정거래위원회의 시장구조개선명령제도 신설 3. 준법지원인 선임·운영 기업에 대한 인센티브의 제공 4. 공정거래위원회의 기업집단 내부거래에 대한 실태조사애 대한 근거 규정 마련 5. 지주회사 행위제한 기준의 강화 6. 공정거래위원회의 과징금 부과 수준의 상향 7. 공정거래위원회의 영업정지 처분 규정 등 행정제재의 강화 8. 불공정집단소송제도의 도입 9. 공정거래위원회의 조사 등에 대한 적정성 판단을 위한 국민심사위원회의 도입 III. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 사업·감사보고서 제출 연기의 허용

    2017.07.03
  • 지배구조 관련 2017년 5월 주요 법령 제·개정안 동향

    지배구조 관련 2017년 5월 주요 법령 제·개정안 동향 - 2017년 5월 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 주요 제·개정안을 살펴봄.   Contents       I. 상 법 1. 유한회사에 대한 외부감사의 의무화 II. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 1. 공정거래위원회의 독립성 및 위상의 강화 등 2. 공정거래위원회 위원의 국회 추천 등 3. 중소기업 또는 협동조합에 대한 공동행위 허용범위의 확대 III. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 1. 사업·감사보고서 제출 연기의 허용 2. 온라인소액투자 한도의 상향조정 등 3. 둘 이상의 증권의 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우 증권신고서의 제출 요구 등 공시규제의 강화 IV. 기 타 1. 주식회사 외부감사에 관한 법률- 감사인 선택지정제 도입 등 회사의 회계 관련 내부통제의 강화 등

    2017.06.01

대기업집단 지배구조 리포트

대기업집단 지배구조 리포트 입니다.

  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [LG그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 일곱 번째 보고서로 LG그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 17.9%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 14.7%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준(IT업종 특성) 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: LG화학, LG디스플레이, LG생활건강 등 3개사의 기여도가 절대적임. - 주주환원: 계열사의 현금배당성향(2015년 기준)은 그룹의 지주회사 LG가 66.1%, 지주회사 LG가              최대주주(35.0%)로 있는 지투알의 현금배당성향도 108.4%로 특히 높은 수준 기록함.             그룹 평균 총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 9개사가 플러스(+)를 기록하였는데                이는 주로 각 사의 주가수익률이 견조했기 때문임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 34.6%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 낮은 편이나,                지주회사 LG의 내부지분율은 34.6%(동일인 및 친족의 지분율 32.1%)로 안정적임. - 지주회사 전환 등 그룹 지배구조는 안정적이나, 향후 4세 경영권 승계에 필요한 사전적 준비도 필요함.   과거 LG그룹의 경영권 승계 전통(장자 승계)을 고려하면,그룹 총수(구본무)의 장자인 구광모(총수 4세)   지주회사 LG 상무(미등기)가 가시권에서 논의될 수 있음. 지주회사 LG의 주요주주 중 구씨 계열   총수일가 20명의 최근 4년간(2012~2015년) 지주 LG 주식매량의 64.0%를 구광모 상무가 취득한 바 있음.   현재 총수 4세의 연배(1978년생)와 LG 지분(6.03%) 등을 고려하면, 경영권 승계 작업은 급하지 않게   점증적으로 진행될 것으로 예상됨.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 7.5%로 낮은 수준이나, 지주회사 LG를 통한 견조한 지배구조를 구축함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%) - 일부 계열사(지투알)의 사내이사가 겸임이 과도(8개, 2015년말 기준)한 것은 개선되어야 할 과제임.5) 이사회 현황 - 계열사의 사외이사 비중은 높은 편이나, 보상심의위원회와 내부거래를 견제할 위원회의 추가 설치 필요함. - 타 그룹 대비 LG그룹이 업종 특성상 내부거래비율이 높기 때문에, 현재 3개사(LG전자, LG디스플레이,    LG이노텍)에만 설치되어 있는 내부거래위원회를 다른 계열사로 확대 설치가 필요한 것으로 평가됨.6) 감사기구 현황- LG그룹의 12개(의무설치 대상 8개사) 상장 계열사가 모두 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  그룹 계열사 감사위원의 경력비중은 교수 55.5%, 회계 및 세무 11.1%, 기업인 25.0%, 사법부 8.3%   등으로 상대적으로 회계분야 경력의 감사위원 비중이 낮은 점은 개선될 필요가 있는 것으로 평가됨.

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [두산그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여 번째 보고서로 두산그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 24.0%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준임.                 계열사의 의존도가 높은 오리콤(광고대행업)은 24.6%, (주)두산은 23.2%로 높은 편임.2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 두산중공업 등 일부 주력기업의 실적부진으로 재무상황은 상대적으로 열위 - 주주환원: 실적부진 등으로 인해 주주환원정책은 부진한 편임.              최근 3년간(2013년~2015년)낮은 배당과 주가 하락으로 인해 계열사들의             총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 오리콤 이외 5개 계열사가 마이너스(-) 기록함.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 그룹의 내부지분율 5.8%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 현저히 낮은 편이지만,              주력기업 두산과 주산중공업은 내부지분율이 각각 73.7%, 48.3%로 높은 수준임. - 지주회사 해제(2015년)에도 불구 두산그룹은 주력기업인 두산을 중심으로 안정적 지배구조를 구축함.   친족 28명이 지분의 40.7%(보통주, 2015년 기준)를 보유하고 있어 총수일가의 경영권은 안정적인 편임.   특히, 총수 2세(박정원 사내이사)가 두산의 이사회 의장에 선임됨으로써 4세 경영권 승계가 진행 중임.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 32.0%로 재계 평균(21.2%) 대비 높은 편임. - 두산건설의 사내이사가 자회사(지분 100%) 두산큐벡스 감사를 겸직하는 경우가 있으나,   향후,자회사의 주주구성이 다양화(기업공개 등)될 경우 모회사의 사내이사가    실질적인 거래관계에 있는 자회사 감사를 겸직하는 것은 건전한 지배구조 측면에서 개선 필요성 있음.5) 이사회 현황 - 이사회 내 소위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 점은 긍정적이나 사외이사 경력이 일부에 편중됨. - 두산그룹 상장 계열사 사외이사 23명의 경력별 분포를 보면, 법률자문 법인(이하 로펌) 출신 7명(비중 30.4%),   회계법인 3명(13.0%)으로 특정 분야 출신의 사외이사가 집중되어 있음. 특히, 로펌 출신의 사외이사 7명 중    4명이 두산인프라코어의 소송 관련 대리인인 특정 로펌(김앤장) 출신인 점은 사외이사로서 충실한 의무수행에   영향을 미칠 수 있음.6) 감사기구 현황- 두산그룹의 상장 계열사 6개(의무설치 대상 1개사) 전부 감사위원회 설치는 상당히 긍정적임.  그러나, 일부 계열사의 과거 상근임원이 감사위원으로 선임 것은 지배구조 측면에서 개선되어야할 사항임. 

    2017.02.24
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대중공업그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 여섯 번째 보고서로 현대중공업그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 7.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 10.3%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 현대중공업 경영실적이 그룹 재무상태에 미치는 영향 절대적 - 주주환원: 현대중공업과 현대미포조선은 정관상 분기배당이 가능한 것으로 명시되어 있으나,             양 사 모두 최근 3년간 분기배당을 실시한 이력은 없음.              상장 계열사의 총주주수익률(TSR, 2015년)은 무배당과 실적부진에 따른 주가하락 등으로 인해              각각 현대중공업 -17.0%, 현대미포조선 -18.1%로 부진하게 나타남.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 77.9%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - 현대중공업 분할결정의 배경은 순환출자 해소에 따른 지주회사 전환(현대로보틱스) 및 재무구조 개선 등으로   판단됨. 그러나 금번 분할결정으로 인해 추가된 순환출자고리 해소(공정거래법 제9조의 2제2항)와   손자·증손회사의 국내 계열사 지분보유 금지(공정거래법 제8조의 2제2항제3호) 이슈를 해결해야 함.  - 현대중공업의 최대주주인 총수(정몽준)의 지주회사 현대로보틱스의 지분 확대 방안으로는 두 가지 시나리오를    예상할 수 있음. 첫째는, 분할 후 현대미포조선이 보유한 현대로보틱스 지분 7.98%를 총수가 매입하는 방안,    둘째는, 분할 이후 총수가 보유하게 될 현대중공업, 현대일렉트릭앤에너지시스템, 현대건설기계 지분과    현대로보틱스의 지분과 스왑하는 방안이 있음. 현대로보틱스 역시 지주회사 요건(상장사 20% 지분 소유)을   충족해야 하기 때문에 가능한 방안으로 판단됨.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재가 없는 상황으로 향후 책임경영 측면에서 최대주주의 임원등기 필요함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%)  5) 이사회 현황 - 이사회 내 의무설치 위원회가 아닌 내부거래위원회 설치는 긍정적이나, 사외이사의 적극적 활동이 요구됨. 6) 감사기구 현황- 감사위원의 경력이 특정분야 집중됨에 따라 회계법인 등 다양한 전문가 출신의 감사위원회 구성 필요함.  상장 계열사 내 6명의 사외이사의 경력분포는 법조 3명(비중 50%), 회계법인 1명, 금융감독원 1명,   교수 1명으로 등 일부 경력에 편중되는 경향 기록함.

    2017.02.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [GS그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 네 번째 보고서로 GS그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: GS그룹 내 계열사 기업공개율 8.7%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 부진 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 5.5%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 낮은 수준이    나, 지난 2013년 3.3%에서 꾸준히 상승 추세에 있음. 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: 지주회사 GS 당기순이익은 GS리테일과 비상장사 GS칼텍스에 의한 결정됨. - 주주환원: 지주회사 GS 배당성향(2015년)은 149.0%로 그룹 단순평균(69.5%) 대비 높은 수준임.                특히, 지주회사 GS가 과거 계열사로부터 받는 배당금의 변동 폭이 큼에도 불구 GS의 배                 당금이 일정하게 배당성향이 높게 유지되고 있음. 이는 지주회사라는 업종 특성과 함께                다수의 친족(49명) 의 지배분율(42.8%)이 높은 점도 이유임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 69.5%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 다소 높은 편 - GS는 과거 LG그룹에서 분리(2014년 7월 1일) 후 지주회사 GS홀딩스가 설립(2005년 3월 1일)되면   서 공식 출범함. GS그룹의 지배구조는 다수의 친족(GS홀딩스 특수관계인 49명) 중 3세 중심으로    한 경영체제가 과거 10년 넘께 안정적으로 유지되어 왔음. 다만, 다수의 친족으로 구성된 GS그룹    소유구조는 향후 4세(허세홍 GS칼텍스 부사장 등) 경영체제 중심의 지배구조에 대해서도 논의가    필요해 보임. - 그룹 내 주요 상장 계열사 중 GS, GS건설, 삼양통상의 최대주주는 계열사가 아닌 다수의 친족들   로 구성되어 있음.  특히, GS건설, 삼양통상, 승산 등 일부 계열사는 GS그룹의 지배주주(허창수)와   는 다른 친족관계(혈족 1촌 이외)인 점을 고려하면 향후 지배구조 변화 시 관심이 필요함.   4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재 회사 비중은 34.8%로 재계 평균(21.1%) 대비 높은 편임.  5) 이사회 현황 - GS그룹의 사외이사 비중 및 이사회출석률은 양호한 편, 지배주주의 이사등재율이 높은 점을 고려  하면 상장 계열사에 보상심의위원회 설치가 필요함. 6) 감사기구 현황- GS그룹 상장 계열사의 감사위원(감사)의 경력을 고려하면 회계전문가 비중이 현저히 낮은 것은  개선되어야 할 부분임. 계열사 GS홈쇼핑(권수영 사외이사)를 제외하고는 나머지 상장 계열사에  회계전문가 경력의 감사위원 비중이 미미한 것도   향후 지배구조 개선 측면에서 개선되어야 할 사항임.

    2016.12.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [현대자동차그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고  있음. 세 번재 보고서로 현대자동차그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황    - 기업공개: 현대차그룹 내 계열사 기업공개율 21.6%(30대 그룹 평균 16.6%)  - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 18.0%로 전년(18.8%) 대비 하락,              정의선 부회장이 지분 보유한 현대글로비스, 이노션, 현대위아 등은 높음.   2) 재무 및 주주환원 현황    - 재무현황: 현대차 등 3개사의 순이익이 그룹 상장 계열사 총 순이익의 86.8%를 차지  - 주주환원: 현대그룹 총 현금배당성향 19.6%(30대 그룹 평균 26.9%)              정의선 부회장이 지분 보유한 현대글로비스, 이노션의 배당성향 높은편임.     3) 계열사 소유구조    - 내부지분율: 53.4%로 안정적이나, 계열사 등의 지분율은 48.0%로 높고, 총수일가는 4.1%로 취약  - 순환출자고리: 순환출자고리수 4개이며, 순환출자해소 비용은 1.5조원~6조원까지 범위가 큼.  - 예상 시나리오: 주력기업(현대차, 기아차 등) 분할(사업+투자) 후 투자부문끼리 합병,                  정의선 부회장이 최대주주로 있는 현대글로비스(분할 후)의 투자부문과 합병     4) 임원현황    - 총수일가의 이사등재 회사 비중은 33.3%로 재계 평균(21.1%) 상회하나, 총수의 이사겸임이 과다     5) 이사회 현황    - 현대차그룹 상장 계열사의 사외이사 출석률은 96.2%로 높은 편이나, 보상심의위원회 설치 등은 미흡     6) 감사기구 현황    - 감사위원회는 11개사 전체 계열사에 설치되었으나, 일부 계열사의 감사위원회 활동은 미진

    2016.11.23
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [롯데그룹]

    당 연구소는 '롯데그룹의 30대 기업집단 지배구조 보고서'를 통해 롯데그룹 지배구조의 현황 및 문제점 등을 6가지 측면에서 점검함.   1) 기업집단 계열회사 현황    - 기업공개: 계열사(91개사)의 기업공개율 9.9%(자본금 대비 16.5%)로 이는                    10대 그룹의 계열사 평균 기업공개율 15.6%(자본금 대비 56.4%) 대비  낮아 경영투명성이 상대적으로 열위  - 경영권: 지주회사격인 호텔롯데와 핵심계열사 롯데쇼핑에 대한 지배주주의 안정적 지분확보가  미흡하여 경영권분쟁의 가능성 상존  - 내부거래: 그룹의 내부거래비율은 14.0%로 10대 그룹 평균(22.2%) 대비 낮은 수준임.                    이는 그룹의 주력업종이 원재료구매 등 내부거래의 필요성이 상대적으로 적은 비제조업으로 구성되어 있기 때문임.   2) 재무 및 주주환원 현황    - 재무현황: 계열사의 재무구조는 전반적으로 견실하지만, 일부 계열사에 치중되는 경향을 보임.                    롯데쇼핑과 롯데케미칼 양 사의 자산 및 매출총액이 그룹 전체의 각각 68.9%, 74.1% 차지함.  - 주주환원: 그룹 상장 계열사의 현금배당성향은 17.0%로 10대 그룹 상장사 평균(21.7%) 대비 다소 낮음.                    그룹 계열사의 총주주수익률(TSR) 32.0%가 배당수익률 1.1%, 누적주가수익률 30.9%인 점을 고려하면                    롯데그룹의 지난 2015년은 배당보다는 주가상승으로 인한 주주환원의 효과를 본 것으로 파악됨.     3) 계열사 소유구조    - 내부지분: 그룹 국내 계열사에 대한 내부지분율이 80.0%로 높은 수준이지만, 계열사에 의한 내부지분율이 77.0%,                   총수일가 지분율이 2.6%인 점을 고려하면 계열사 순환출자에 의해서 그룹 지배구조가 형성됨.  - 순환출자고리: 계열사 순환출자고리는 총 67개(전년도 416개)로 감소하였으나, 여전히 국내 기업집단전체 순환출자고리의                          약 71.3%로 높은 비중을 차지함. 67개의 순환출자고리는 롯데쇼핑 63개, 롯제제과 4개로 두 개사에 집중됨.  - 롯데그룹의 지배구조는 총수일가가 지배하는 일본내 광윤사와 롯데홀딩스 등을 통해 국내 그룹 계열사를    지배하는 구조임. 지배구조 최상단에 있는 롯데홀딩스에 대한 총수일가 지분(7.1%)이 많지 않는 상황에서    일본내 임원 및 종업원 지주회사와 일본내 계열사의 지분합(53.9%)이 총수일가 지분보다 월등히 많은 점 등이    그룹 지배구조측면에서 취약한 점임.     4) 임원현황    - 총수일가의 이사등재율은 7.7%로 재계 평균 수준이지만, 임원 겸직은 과다한 수준    (신격호 4개, 신동빈 6개, 신영자 10개(부산롯데호텔, 호텔롯데 2016년 9월 27일 사임)     5) 이사회 현황    - 이사회내 사외이사 비중(50.0%)은 재개 평균 수준이나, 지배주주가 이사로 등재된 계열사의 보상위원회 설치 필요    롯데쇼핑(신격호, 신동빈, 신영자), 롯데제과(신동빈), 롯데케미칼(신동빈) 등은 지배주주가 등기임원인 점을 고려하면    경영진 보수를 결정하는 보상위원회 설치가 필요한 것으로 판단됨.   6) 감사기구 현황    - 감사위원 선임시 독립성 요건 강화 필요: 롯데쇼핑을 비롯한 롯데칠성음료, 현대정보기술 등 3개사의 감사위원(감사)이    그룹내 다른 계열사 근무경력이 있는 임원으로, 이들을 선임하는 것이 법적 결격사유에 해당되지는 않지만 감사위원으로서의 업무독립성을    확보하는 측면에서는 향후 개선해야 할 필요성이 있음.

    2016.09.30