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ESG weekly

환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 관련 이슈 사항을 정리 분석합니다.

  • ESG Review(21/06/14)

    I. 국내 기업 ESG 동향II. 산업 내 ESG 동향 III. ESG 관련 규제 및 정책 동향IV. 글로벌 ESG 동향 V. 1% 이상 지분 변동 기업    주식 등의 1% 이상 지분 변동 기업 (06/04~06/10 공시 기준)

    2021.06.14
  • ESG Review(21/06/07)

    I. 국내 기업 ESG 동향II. 산업 내 ESG 동향 III. ESG 관련 규제 및 정책 동향IV. 글로벌 ESG 동향 V. 1% 이상 지분 변동 기업    주식 등의 1% 이상 지분 변동 기업 (05/28~06/03 공시 기준)

    2021.06.07
  • ESG Review(21/05/31)

    I. 국내 기업 ESG 동향II. 산업 내 ESG 동향 III. ESG 관련 규제 및 정책 동향IV. 글로벌 ESG 동향 V. 1% 이상 지분 변동 기업    주식 등의 1% 이상 지분 변동 기업 (05/21~05/28 공시 기준)

    2021.05.31
  • ESG Review(21/05/24)

    I. 국내 기업 ESG 동향II. 산업 내 ESG 동향 III. ESG 관련 규제 및 정책 동향IV. 글로벌 ESG 동향 V. 1% 이상 지분 변동 기업    주식 등의 1% 이상 지분 변동 기업 (05/14~05/20 공시 기준)

    2021.05.24
  • ESG Review(21/05/17)

    I. 국내 기업 ESG 동향II. 산업 내 ESG 동향 III. ESG 관련 규제 및 정책 동향IV. 글로벌 ESG 동향 V. 1% 이상 지분 변동 기업    주식 등의 1% 이상 지분 변동 기업 (05/07~05/14 공시 기준)

    2021.05.17
  • ESG Review(21/05/10)

    I. 국내 기업 ESG 동향II. 산업 내 ESG 동향 III. ESG 관련 규제 및 정책 동향IV. 글로벌 ESG 동향 V. 1% 이상 지분 변동 기업    주식 등의 1% 이상 지분 변동 기업 (04/30~05/07 공시 기준)

    2021.05.10

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • 10대 그룹 총수일가의 ‘미등기’ 임원 등재 현황과 시사점

    1. 주요내용     - 상위 10대 그룹 소속의 상장기업은 총 106개社였으며, 총수가 ‘등기’ 임원으로 재직하고 있는       곳은 총 9개社(8.5%)에 불과함    - 총수가 ‘미등기’ 임원으로 재직하고 있는 곳은 총 14개社(13.2%)로 이사회에 참여하지 않아       주요 의사결정의 법적 책임으로부터 자유로움에도 실질적인 영향력을 행사하고 있는 것으로       나타남    - 총수를 포함한 총수일가가 법적 책임을 회피하기 유리한 ‘미등기’ 임원임에도 ‘등기’ 임원으로서      회사를 대표하고 있는 전문경영인 보다 월등한 보수를 받는 사례가 다수 있어 보수의 적정성에       대한 비판으로부터 자유롭지 못함2. 시사점    Ⅰ. ‘책임경영’ 측면에서 총수의 ‘등기’ 임원 등재 필요        - 그룹의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 총수 및 총수일가의 상당수는           ‘미등기’ 임원으로, 법적 책임을 회피할 수 있으며 ‘등기’ 임원인 전문경영인(대표이사)보다           많은 보수를 받고 있음        → ‘책임경영’을 위해 총수가 ‘등기’ 임원으로 등재되는 것이 필요    Ⅱ. 총수일가 보수 내역은 ‘5억 이상 상위 5인 공개 규정’에 제한 없이 공개        - 총수일가의 개인별 보수가 ‘5억 이상 상위 5인’ 범위를 벗어날 경우, 보수 내역 확인 불가        → ‘총수일가’의 범위를 정하고, 총수일가의 보수는 모두 공개하도수정록        <기업공시서식 작성기준> 개정 필요    Ⅲ. <사업보고서> 내 총수일가를 구분하는 용어 통일        - 현행 사업보고서 공시작성기준으로 총수일가의 판단 어려움         → 총수일가를 구분할 수 있는 통일된 용어와 서식을 도입하도록            <기업공시서식 작성기준> 개정 필요

    2021.06.01
  • 2021년 주주총회 TREND - 정관 안건

    「전자증권법」, 「상법」, 「자본시장법」 제·개정 후 다수 상장기업들은 정관을 적극적으로 변경하였으나, 1) 관계 법령 반영 시 주주권익 침해 조항의 포괄적 상정, 2) ‘부칙’의 부정적 활용, 3) 주주친화적 안건 상정 측면에서 개선의 여지가 있음1. 2021년 결과 분석     - 반대 권고율: 16.7%, (기업 수: 460개社 / 안건 수: 594건 / 반대 권고 수: 99건)    - 최고 반대 권고율: 48.7%, 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 조항 (74건)    - 최다 빈도 변경 조항: 76.5%, 감사기구 구성 조항 (352개)2. 시사점    Ⅰ. 「상법」 개정 직후 정관 변경을 특히 주의해야        : 다수 기업들이 법령 개정 사항을 정관에 반영함에 있어 주주권익을 침해하는 조항을 포괄적으로 함께 상정        - 관련 법령을 정관에 반영하는 시즌(2019년, 2021년)의 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 증가함에 따라           동시에 주주권익을 침해하는 ‘주식/사채’항목의 반대 권고 사례도 급증    Ⅱ. 주주권익 훼손 우려가 있는 정관 변경 ‘꼼수’의 고도화         : 정관 내 ‘부칙’ 부정적 활용        - 기존주주의 권리가 희석이 될 수 있는 민감한 주제의 종류주식, 특수사채 항목에서 정관 본문을 변경하지           않고 부칙에 반영하는 사례 증가    Ⅲ. 정관 변경 목적의 상세한 기술과 안건 분리 상정 필요        - 정관 변경 안 상정 시 변경의 사유를 현재보다 더 자세히 기술하여 주주들이 합리적으로 안건을 판단할           수 있도록 정보를 제공할 필요가 있음        - 정관 안건의 일괄 상정 관행을 개선하여 주주가 조항별로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 안건을           분리 상정할 필요가 있음

    2021.05.26
  • 2021년 주주총회 TREND - 임원 퇴직금 규정 승인의 건

    - 당 연구소의 2021년 정기주주총회 임원 퇴직금 규정 안건에 대한 반대 권고율은 26.9%로 전년比 소폭(1.9%p)  상승하였으며, 주요 반대 사유는 퇴직금 과다 지급 우려에 해당- 국내 코스피 기업의 임원 퇴직금 지급률 평균이 3.0배인 점을 고려하면 지나치게 높은 퇴직금 지급률을 제시한  기업은 퇴직금을 과다하게 지급할 우려- 국내 코스피 기업의 임원 퇴직금 지급률에 대한 업종별 분포는 통신서비스 업종이 4.5배로 가장 높은 수준을  보이고 있으며, 유틸리티와 에너지, 필수소비재 업종의 임원 퇴직금 지급률 평균값은 각각 4.0배, 3.9배, 3.4배로  전체 퇴직금 지급률 평균값인 3.0배보다 높은 수준- 퇴직위로금을 과거 5년 평균 영업이익 상승률과 연동하여 지급한 기업의 사례는 퇴직위로금 지급 기준에  기업가치 및  주주가치 상승을 위한 동기부여를 제공하였다는 점에서 긍정적

    2021.05.21
  • 2021 공시대상기업집단 지정 이슈

    1. 주요내용     - 공시대상기업집단 수 : 전년比 7개 증가(64개→71개)    - 상호출자제한기업집단 수 : 전년比 6개 증가 (34개→40개)2. 시사점   Ⅰ. 중견기업 내부거래 감시의 필요성에 대한 공론화 필요       - 공시대상기업집단의 추가 지정은 대규모 기업집단에 대한 모니터링 기능이 강화된다는 측면에서          지배구조의 투명한 시장 감시에 긍정적         → 규제 사각지대에 놓인 중견기업 내부거래 감시의 필요성에 대한 공론화 필요   Ⅱ. 상위 5개 기업집단으로의 자산 대비 수익성 집중 및 양극화는 오히려 심화       - 공정위, 상위 5개 기업집단이 차지하는 자산총액 비중이 감소하고 있어 상위 집단으로의 자산 집중 및          양극화 현상은 완화되고 있음을 보도       - 상위 5개 기업집단이 매출액, 당기순이익 비중은 오히려 증가         → 경영 효율성 및 자산대비 수익성 측면에서는 오히려 양극화 현상이 심화         → 경제력 집중 측면에서 모니터링 필요  Ⅲ. 공정위의 ‘동일인의 현실화 노력’ 매우 긍정적       - 공정위, 지정자료 제출 전 동일인 확인 절차를 시행 후 현대자동차(정몽구→정의선),          효성(조석래→조현준)의 동일인을 변경         → 기업집단을 사실상 지배하고 있는 2세들의 권한과 책임을 일원화한다는 측면에서 매우 긍정적

    2021.05.14
  • 2021년 주주총회 TREND - 임원 선임의 건

    - 당 연구소는 2021년 정기주주총회에서 총 1,910건의 임원 선임 안에 대해 분석하였으며,   135건의 임원 선임 안에 대해 반대의견을 권고함.- 사외이사의 3대 주요 기관(감독기관, 사법기관, 장∙차관 등 정치인) 경력 집중 문제는 여전히 개선되지 않았음.- 감사위원 분리 선임 및 3%룰 변경 등 상법 개정으로 주주제안 증가.- 상법개정을 통해 이사의 경영책임이 강화된 만큼 이사의 감시의무 또한 강화되어야 한다고 판단됨.- 감사의 임기 규정 역시 사외이사의 임기 규정을 준용할 필요성이 있음.

    2021.05.10
  • EU, NFRD 개정안 인 CSRD 발의 주요 내용과 시사점

     •  지난 4월 21일 유럽의 비재무정보공개지침(NFRD)에 대한 개정안(CSRD)이 발표됨. •  EU는 2014년 비재무적 및 다양성 정보공시에 관한 지침(2014/95/EU)을 도입하고 2018년부터 임직원 500인     이상의 대기업 등에 대해 지속가능성에 대한 정보 공시 제도를 시행해 오고 있음. •  그러나, 1) 표준화된 공시 기준 부재로 인한 정보의 비교 가능성 및 활용성 부족, 2) 비재무정보 공시의     중요성 및 이해관계자의 요구 증대에 따라 2019년 12월부터 개정 논의가 시작되었음. •  개정안인 CSRD(Corporate Sustainability Reporting Directive)의 핵심은 1)의무 정보 공시 대상 및 내용의     전면 확대, 2)정보의 신뢰성, 비교성, 접근성 제고(표준화 Tool 적용과 공시 내용에 대한 감사 등), 3)대기    업과 중소 기업간 부담의 차별화 등으로 요약될 수 있음. •  개정안은 2021년 상반기 중 법안이 최종 채택될 예정임. 한편, 이와 연계해 유럽재무보고자문그룹 (EFRAG)    은 기업 규모별 유럽연합 지속가능성 보고 표준을 개발 중이며, 두 단계에 걸쳐 표준 발표·채택을 예정하는     등 지속가능 정보 공시 표준화에 박차를 가하고 있음. •  최근 국내에서도 ESG 관련된 제도 도입이 활발한데 주로 지표의 표준화가 중심이고, 지표의 ‘측정’을 위한     정보 기준의 정립 및 공시 확대 등 공시정보 표준화에 대한 논의는 미흡함. 결국 지속가능한 정보의 활용은    중요한 지표의 설정과 이를 공시하는 기준의 표준화가 병행되어야만 가능해 국내에서도 해당 논의가 필요함. •  향후 국내 기업들이 글로벌 사업 확장 등에 있어 직·간접적으로 해당 기준을 적용받을 수도 있다는 점에서     국내실정 등을 감안하되 글로벌 기준에 부합할 수 있는 지속가능성 ‘정보 공시’의 표준화 논의가 시급하며    속도전 보다는 이해관계자의 폭넓은 의견 수렴과 검토가 있어야 할 것으로 판단됨. 

    2021.04.29

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도 –미국 판례와의 비교를 중심으로- (I)

    [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도  – 미국 판례와의 비교를 중심으로- (I)    - 이사의 기권행위를 찬성으로 추정해 이사회에 상정된 150억 기부안에 기권한 전 강원랜드 대표       등에게 손해배상책임을 묻는 것은 부당하다고 명시한 대법원 판결 (대판 2019.5.16., 2016다260455)을       살펴보도록 함.    - 또한 이사들의 기부행위에 대한 찬성 결의가 선량한 관리자로서의 주의의무를 다한 결정이었는지       여부를 판단함.    - 아울러 미국 판례상 이사의 기권행위 에 대한 해석 및 주의의무 위반의 기준을 살펴봄으로써 시사점을       비교·분석함.I. 서 론II. 이사의 기권행위에 대한 해석   1. 대법원 2019. 5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사가 결의안에 기권한 경우 상법 제 399조 제3항에 따라 찬성한 것으로 추정할 수 있는지 여부   3. 미국 판례의 태도   4. 소 결III. 이사의 선관 주의의무 위반에 대한 판단   1. 대법원 2019.5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사들의 찬성행위가 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는지 여부   3. 미국 회사법상의 주의의무   4. 미국 판례의 태도   5. 소 결IV. 결 론

    2019.07.30
  • [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도 –미국 판례와의 비교를 중심으로- (II)

    [Legal Issue] 이사의 기권행위와 선관주의의무 위반에 대한 대법원의 태도  – 미국 판례와의 비교를 중심으로- (II)    - 이사의 기권행위를 찬성으로 추정해 이사회에 상정된 150억 기부안에 기권한 전 강원랜드 대표       등에게 손해배상책임을 묻는 것은 부당하다고 명시한 대법원 판결 (대판 2019.5.16., 2016다260455)을       살펴보도록 함.    - 또한 이사들의 기부행위에 대한 찬성 결의가 선량한 관리자로서의 주의의무를 다한 결정이었는지       여부를 판단함.    - 아울러 미국 판례상 이사의 기권행위 에 대한 해석 및 주의의무 위반의 기준을 살펴봄으로써 시사점을       비교·분석함.I. 서 론II. 이사의 기권행위에 대한 해석   1. 대법원 2019. 5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사가 결의안에 기권한 경우 상법 제 399조 제3항에 따라 찬성한 것으로 추정할 수 있는지 여부   3. 미국 판례의 태도   4. 소 결III. 이사의 선관 주의의무 위반에 대한 판단   1. 대법원 2019.5.16 선고 2016다260455 판결   2. 이사들의 찬성행위가 선량한 관리자로서의 주의의무에 위배되는지 여부   3. 미국 회사법상의 주의의무   4. 미국 판례의 태도   5. 소 결IV. 결 론

    2019.07.30
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(V): 경쟁법제 ] - 본고에서는 지난 호에 이어 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 경쟁법제 관련 개정안의 주요 내용 중 형벌 규정의 정비에 대해 설명하였다.

    2018.12.14
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(IV): 경쟁법제 ] - 본고에서는 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘경쟁법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 경쟁법제 관련 개정안의 주요 내용 중 전속고발권제 폐지에 대해 설명하였다.

    2018.12.14
  • [Legal Update] PEF 업무집행사원의 책임과 관련한 대법원 판례

    [Legal Update] PEF 업무집행사원의 책임과 관련한 대법원 판례 - 지배구조 관련 주요 대법원 판결을 정리함. 이번 호에서는 특히 업무집행사원의 투자권유행위가 유한책임사원의 이익보장약속과 병행하여 이루어졌다면, 해당 업무집행사원의 행위는 자본시장법상 이익보장약속 금지 위반에 해당한다는 대법원 판결을 살펴보도록 함.   Contents       [대법원 2017.12.13. 선고 2017두31767 판결] - 관련 법령상 ‘이익보장약속’ 및 부당권유를 금지한 대상은 PEF의 업무집행사원이므로, 유한책임사원이 제3자에게 업무집행사원과 무관하게 이익보장약속을 한 경우, 업무집행사원 및 유한책임사원은 위 규정을 위반하였다고 볼 수 없음. - 다만, 업무집행사원이 이익보장을 적극적으로 이용하여 투자자에게 권유하고, 이익보장약정과 관련된 콜옵션계약 체결에 직접 관여함으로써 유한책임사원의 이익보장약속이 업무집행사원의 투자권유행위와 병행하여 이루어졌다면, 해당 업무집행사원의 행위는 자본시장법상 이익보장약속 금지를 위반한 행위에 해당함.

    2018.12.14
  • [Legal Update] 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제

    [Legal Update] 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제 - 2018년 11월 30일 국회 상정된 공정거래법 전부개정안 중 ‘절차법제’ 개편 주요 사항에 대해 살펴보고자 함.     Contents       [「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 전부개정안의 주요 내용 및 평가(III): 절차법제] - 본고에서는 지난 호에 이어 2018년 11월 30일 국회에 상정된 공정거래법 전면개정 사항 중 ‘절차법제’ 개편 주요 논의 과제에 대해 살펴보도록 한다. 이번 호에서는 절차법제 관련 개정안의 주요 내용 중 특히, 현장조사시 조사공문 교부의무규정의 신설, 동의의결제도의 활성화, 비상임위원의 상임위원화, 한국공정거래조정원의 연구기능 강화 등에 대해 설명하였다. 또한, 특별위원회에서는 논의가 있었으나 개정안에서는 반영되지 않은 사항에 대해서도 살펴본다.

    2018.12.07

대기업집단 지배구조 리포트

우리나라 대기업집단에 대한 지배구조 리포트 입니다.

  • 2020년 대기업집단 지배구조 보고서(CJ그룹)

    CJ그룹 지배구조보고서 Summary  1) 긍정적인 사항  - CJ그룹이 전략적 방향을 식품&식품서비스, 생명공학, 물류&신유통, 엔터테인먼트&미디어로 개편 후, 사업부문 분할 및 매각, 합병 등을 통해 그룹의 전략적 방향성과 기업 지배구조를 Align 시켰다는 점은 긍정적으로 판단됨. - CJ그룹 내 모든 상장회사는 보상위원회를 설치하여 독립적이고 객관적인 임원의 보수 결정을 위해 노력하고 있으며, 그룹 내 모든 상장회사가 전자투표제를 도입하고 있어 주주권익 향상 측면에서 긍정적이라고 평가됨.  2) 개선이 필요한 사항  - CJ그룹 내 총수와 총수 2세, 3세가 등기임원으로 등재되어 있는 계열회사는 없으며, 다수의 상장법인에 총수인 이재현 회장이 미등기임원으로 등재되어 있음. 경영 의사결정에 실질적 영향을 미치는 총수가 임원으로 등재되지 않는 것은 경영권 행사에 대한 법적 책임을 회피한다는 비판을 받을 수 있으므로, 책임경영을 위해 개선이 필요한 사항임.  - CJ그룹 내 상장회사 중 대표이사와 이사회 의장을 분리한 곳은 전무(全無)함. 대표이사의 이사회의장 겸임이 책임경영과 효율적 의사결정이라는 장점이 있지만, 경영진에 대한 효과적 견제를 위한 이사회 독립성 개선 역시 고려되어야 함.  - CJ그룹 내 상장회사 중 CJ ENM과 CJ프레시웨이를 제외한 모든 계열사가 내부거래위원회를 설치하고 있으며, 사외이사로만 구성하고 있어 계열사 및 특수관계인 거래의 독립성과 투명성 제고 측면에서 긍정적인 측면도 있으나, 내부거래위원회에 ‘의결’이 아닌, ‘심의’ 기능만 부여함으로써 최종 의사결정은 여전히 대표이사가 의장으로 참여하고 있는 이사회에서 결의하여 CJ그룹의 내부거래위원회는 형식적 설립에 그치고 있으며 독립성과 실효성 확보에 우려가 있음.  3) 거버넌스 인사이트  - CJ그룹의 경영권 승계과정에서 3세 경영자(이재현 회장)이 최대주주로 있는 CJ(지주회사)의 지분 증여 및 4세 경영자(이경후 상무, 이선호 부장)의 CJ(지주회사)에 대한 지분율 확보와 상속세 납부를 위한 재원 확보가 주요 이슈로 판단됨. CJ올리브네트웍스의 인적분할 및 CJ(지주회사)로의 편입으로 4세 경영자의 CJ(지주회사) 지분율이 상승하였고, 과거부터 CJ올리브영은 CJ그룹의 경영승계 과정에서 재원을 마련하는 역할로 지목되어온 곳으로서, 지속적으로 언론에 노출되고 있는 IPO 가능성은 4세 경영자(이경후 상무, 이선호 부장)가 지분을 매각하여 상속세 재원 확보에 활용할 가능성도 배제할 수 없으므로 지속적인 모니터링이 필요함.

    2020.09.24
  • 2020년 대기업집단 지배구조 보고서(신세계그룹)

    신세계그룹 지배구조보고서 Summary  1) 긍정적인 사항  - 신세계그룹의 전 상장 계열사는 전자투표제를 도입하였으며, 집중일 이외에 정기 주주총회를 개최함. 또한, 당기순이익이 감소한 계열사가 있음에도 전 상장 계열사가 배당금 수준을 증가 또는 유지시킨 것은 주주권익 향상과 주주환원 정책 수행에 있어서 긍정적으로 평가됨 - 신세계와 이마트는 기업의 사회적 책임과 윤리경영 실천을 위해 이사회 내 사회공헌위원회를 설치함. 동반성장 등의 이슈와 소비자의 인식이 중요한 유통업계 특성상 사회공헌위원회의 활동이 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됨.  2) 개선이 필요한 사항  - 사익편취 규제대상 사각지대에 포함되어 있는 신세계그룹의 17개 계열사 중 내부거래 금액이 200억을 초과하거나 비중이 연 매출의 12% 이상인 계열사가 다수 있음. 따라서 이들 계열사 간 거래의 공정성에 대한 제도 정비나 내부거래위원회 설치 등의 선제적 대응이 필요함.  - 총수 일가가 등기임원으로 등재되어 있는 그룹의 상장계열사가 없음. 경영 의사결정에 실질적 영향을 미치는 총수 일가가 임원으로 등재하는 것은 책임경영 측면에서 필요한 사항임.  - 그룹 상장계열사의 대표이사와 이사회의장의 분리 비율 이 0% 임. 대표이사의 이사회의장 겸임이 책임 경영과 효율적 의사결정이라는 장점이 있지만, 경영진에 대한 효과적 견제를 위한 이사회 독립성 개선 역시 고려되어야 함.  3) 거버넌스 인사이트  - 신세계그룹은 이마트와 백화점으로 대부분 계열 분리가 완료되었으나, 향후 그룹의 지배구조 개편 작업이 완성되기 위해 정용진 부회장과 신세계 이마트가 공동으로 보유하고 있는 계열사 광주신세계, SSG닷컴 , 신세계의정부역사가 신세계, 이마트에 대한 지분 정리 가 진행될 가능성이 있음. 특히 정용진 부회장의 상속세 재원으로 활용될 가능성이 높은 광주신세계 지분 52.08%) 매각과 관련하여 주주가치 훼손 우려 여부에 대한 지속적인 모니터링이 필요함.

    2020.09.09
  • 2020년 대기업집단 지배구조 보고서(두산그룹)

    두산그룹 지배구조보고서 Summary  1) 긍정적인 사항  - 두산 그룹 소속 25개 계열사의 기업공개 비율은 28.0%(2020년 5월 공정위 기준)로 국내 10대 및 30대 그룹 중 가장 높은 수준임. 특히, 두산그룹의 기업공개가 주력산업인 중공업을 중심으로 이루어진 점은 긍정적으로 판단됨. - 그룹 소속 7개 상장 계열사는 정관에서 분기배당을 규정하고 있으며, 두산과 두산밥캣이 2년 연속으로 분기배당을 실시한 것(2019년 말 기준)과 두산이 최근 3년간 자사주 매입 및 소각을 실시한 것은 주주환원 측면에서 긍정적으로 판단됨.  - 그룹 소속 상장 계열사의 이사회 내 위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있는 점은 두산그룹의 이사회가 외형적인 독립성을 확보하였다는 측면에서 긍정적으로 판단됨.  2) 개선이 필요한 사항  - 그룹 소속 상장 계열사의 보수위원회가 설치되지 않은 점은 등기임원의 독립적이고 객관적인 보수 결정을 위해 향후 개선되어야 할 부분으로 판단됨.  - 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 대상의 사각지대에 있는 상장 계열사 (주)오리콤은 업종(종합광고) 특성상 내부거래가 집중될 수 있는 구조라는 점에서 내부거래위원회 설치가 필요해 보임.  - 그룹 소속 상장 계열사의 감사위원회가 경영진의 참석 없이 외부감사인과 독립적인 회의가 개최되지 않고 있는 점은 내부감사기구의 실질적인 독립성 확보 측면에서 개선되어야 할 부분으로 판단됨.  - 그룹 소속 계열사들이 지배구조 개선을 위한 외형적인 요건은 타 그룹 대비 대체적으로 양호한 편이지만, 이사회 기능 등 실질적인 지배구조 개선을 위한 지속적인 관심과 투자가 필요해 보임.  - 그룹은 최근 주요 상장계열사의 경영환경 부진으로 채권단과의 재무구조 등 경영개선을 위한 협약을 체결하고 있음. 이런 부진한 경영환경 속에서도 최근 5년간 그룹 소속 전체 계열사의 이사회 안건 중 사외이사의 반대 의견 제시가 한 건도 나오지 않는 등 경영진에 대한 건전한 견제가 요구되는 이사회의 기능이 충분하지 않았던 것으로 판단됨.  3) 거버넌스 인사이트  - 계열사의 기업공개율, 총수일가의 등기임원 등재율, 이사회내 위원회의 전원 사외이사 구성, 지배구조보고서 공시 이행률, 지속적인 지속가능경영보고서 발간 등 지배구조 관련한 외형적인 요건은 긍정적인 것으로 판단됨.  - 채권단과의 재무구조 등 경영개선 작업이 향후 그룹 지배구조에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 예상되며, 특히 이사회 기능의 활성화을 통한 실질적인 지배구조 개선을 위한 노력이 필요함.

    2020.09.01
  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(SK그룹)

    SK그룹 지배구조보고서 Summary  ; 주주권익 보호 측면에서 [supex추구협의회]의 활동내역에 대한 정보공개가 필요  1) 긍정적인 사항 - 그룹 소속 상장 계열사들의 현금배당, 자사주 매입 등 주주환원에 적극적임. 특히, 2018년도 SK하이닉스(2018년)와 SK(2019년)의 자사주 매입 등은 주주권익에 긍정적인 것으로 판단됨. -전자투표제는 그룹 소속 상장 계열사 18개사 중 12개사가 도입(비중 67%)하여 10개사에서 실시(55%)하여 높은 도입 및 실시 비율을 보이고 있음. 그룹 소속 전체 계열사의 전자투표제 도입 비율도 10.8%로 30대 그룹 평균인 5.3%에 비해 높은 편임. 2) 개선이 필요한 사항  -주요 상장 계열사의 주주권익 보호 측면에서 그룹의 최고 협의 기구인 [supex추구협의회] 활동내역에 대한 일부 정보 공개가 필요한 것으로 판단됨.동 협의회에 참여하는 16개 계열사(상장 9개 社, 비상장 7개 社)중에서 대표이사가 동 협의회 산하 7개의 위원회 중 3개 위원회에서 위원장(3개)을 겸임하고 있는 점과 5개 주요 상장 회원사의 전체 사내이사 중 7명(기타비상무이사 포함)과 26명의 미등기임원(사업보고서) 등 적지 임원이 동 협의회 업무를 겸임(5개 회원사 이사회 임원(사외이사 제외)의 28.0% 비중)하고 있는 점 등을 고려하면 동 협의회가 계열사의 투자결정에 주요한 영향을 미치는 구조임. 또한, 동 협의회 운영을 위해 각 회원사가 적지 않은 운영비용을 부담하는 점, 그리고 주요 투자 결정에 따른 공시가 상장 회원 계열사의 주주에게 적절한 시점에 공개되지 않는 점 때문에 동 협의회의 활동내역에 대한 일부의 정보 공개가 필요해 보임.예를 들어, 2019년 4월 중 계열사들의 관련 공시(특수관계인과의 내부거래)에 의하면, 그룹 소속 7개 계열 社(상장 5개, 비상장 2개)가 [supex추구협의회]의 운영비용을 부담한 금액(50억 원 이상의 특수관계인과의 내부거래 공시)은 총 1,077억원으로 전년대비 22.5% 증가함. 최근 3년간 이들 7개 계열사가 동 협의회 운영비용을 부담함 금액은 총 2,601억 원(상장 5개社 2,158억 원)으로 적지 않은 수준임.이처럼, 회원사들이 동 협의회 업무에 기여하고 있는 임원의 파견 비중과 운영비용 부담 등을 고려하면, [supex추구협의회]의 활동 내역에 대해 자발적인 일부 정보 공개가 상장 계열사 회원사의 주주권익 보호 측면에서 긍정적인 것으로 판단됨.  -SK하이닉스의 이사회 의장을 최대주주인 SK텔레콤(20.1%)의 대표이사가 겸임하는 것은 SK하이닉스의 이사회 기능 강화 측면에서는 개선이 필요한 것으로 판단됨. 즉, SK하이닉스의 경영진에 대한 견제 기능을 담당해야 하는 이사회의 의장을 최대주주 법인(SK텔레콤)의 대표이사가 겸임하면 자기 견제의 부작용도 있을 수 있기 때문임. 특히, 최근 대기업집단의 계열사 간 일감몰아주기 등 내부거래에 대한 논란이 있는 최근 상황에서 최대주주 법인의 대표이사가 피지배회사의 이사회 의장을 겸임하는 것은 이사회의 기능 강화 측면에서는 부정적임.  -그룹 소속 상장 계열사들의 임원 겸임률이 51.6%(2019.05 공시 기준)로 전년(39.3%)과 10대 그룹 평균(42.7%)에 비해서도 높은 편임. 사내이사의 과도한 겸직은 이사로서의 충실한 임무 수행에 부정적인 것으로 판단됨. 3) 거버넌스 인사이트 -단기적으로 SK그룹의 지배구조는 지주회사 ㈜SK를 중심으로 한 안정적인 지배구조 체계를 구축하고 있다고 평가할 수 있으나, 여전히 남은 과제도 있음. SK텔레콤 관련한 중간지주회사 전환 건을 비롯하여 향후 형제간 계열분리 등의 중장기 과제도 남아 있는 상황임. -지주회사 ㈜SK와의 지분 관계가 없는 SK디스커버리는 최창원 대표이사 부회장(지분 40.2%)이 실질적으로 계열분리에 준하는 수준의 경영을 하는 것으로 판단됨. 이외에도 SK디스커버리가 SK가스(지분 45.6%, 2019년 9월 기준), SK플라즈마(100.0%, 2019년 3월). SK케미칼(33.9%, 2019년 9월) 등에 대해서는 실질적인 지배권을 행사하고 있는 것으로 판단됨. 또한, SK네트웍스를 실질적으로 경영하는 최신원 대표이사(부회장)는 지난 2016년 말에 SK매직 인수(투자금액 6,100억 원)을 비롯하여 최근에 렌터카 및 주유소 매각(2019년 11월)등 큰 규모의 지배구조 이벤트가 지속적으로 발행하는 등 중장기적으로 일부 계열사에 분리경영 가능성도 상존해 있는 것으로 판단됨.

    2019.12.04
  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(현대자동차그룹)

    현대차그룹 지배구조보고서 Summary  ; 2020년 중에 경영권 승계 프로그램 가시화 예상  1) 긍정적인 사항  - 현대차 그룹 소속 계열사들의 기업공개비율은 22.6%로 국내 30대 그룹의 평균(15.0%)에 비해 상대적으로 높은 수준임. -   현대차 그룹 소속 12개 상장 계열사 모두 감사위원회를 설치한 점과 법적 의무 설치 대상이 아닌 계열사(이노션과 현대비앤지스틸, 현대오토에버)도 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  - 총수 2세, 3세 등의 소속 계열사 등기임원 등재비율은 현대차 그룹이 9.43%(5개 社/53개 社)로 30대 그룹의 평균 3.36%(46개 社/1,369개 社) 대비 월등히 높게 나타남. 이는 동 그룹의 경영권 승계가 타 그룹 대비 그룹의 현안 과제로 부각되어 있기 때문으로 판단됨.  2) 개선이 필요한 사항  - 현대차그룹 소속 상장기업이 공시한 기업지배구조보고서 핵심지표 평균 이행률은 45.8%로 재계(30대) 순위 21위로 향후 동 부문의 개선이 필요함. 특히, 이사회부문에 대한 이행률(29.2%)이 30대 그룹 평균(53.1%) 대비 현저히 낮은 수준임.   - 대표이사와 이사회의장이 분리된 상장 계열사(12개 社)는 한 곳도 없음. 특히, 총수 일가가 대표이사로 있는 계열사(현대차, 현대모비스) 경우에는 이사회의장을 분리는 글로벌 지배구조 규범의 눈높이에 맞춰갈 필요가 있는 것으로 판단됨.  - 그룹 소속 상장 계열사 중에서 사외이사가 참여하는 이사회 내 보수위원회가 설치된 곳은 1개 社(현대차증권)이며, 특히, 총수 일가가 최대주주나 대표이사로 있는 경우에는 더욱 필요해 보임.  3) 거버넌스 인사이트  - 순환출자 해소 등 지배구조 개선 노력이 그룹의 경영권 승계와 맞물려 있어 명확한 승계 프로그램은 아직 가시화되지 않은 상황이지만, 주주권익 훼손의 우려가 많이 희석된 승계 시나리오가 2020년 중에는 어느 정도 가시화되어야 할 것으로 전망됨.  - 당 연구소가 예상하는 현대차 그룹의 지배구조 개선 및 경영권 승계의 세 가지 시나리오로는,  1) 지난 2018년 임시주주총회의 <현대모비스 및 현대글로비스의 분할ㆍ합병>안건 내용 중 전년 안건과는 다르게, 현대모비스 분할 후 두 개의 법인을 상장으로 유지하는 방식,  2) 타 그룹의 사례(LG그룹)처럼 경영권 승계에 필요한 주력기업(현대모비스)의 지분을 직접 취득(매수, 증여 등) 등의 정공법으로 대응하는 방식,  3) 시나리오는 1), 2)의 시나리오를 혼합해서, 현대모비스의 분할ㆍ합병과 함께 지배주주의 현대모비스 지분을 직접 취득하는 방식이 가능할 것으로 예상됨..

    2019.10.21
  • 2019년 대기업집단 지배구조 보고서(LG그룹)

    LG그룹 지배구조보고서 Summary  ; 경영권 승계의 안정적 정착에도 불구 지배구조 변화 등 꾸준한 모니터링 필요  1) 긍정적인 사항  - 현금배당을 통한 주주환원을 적극적으로 실시하고 있음. 2016~2017년에는 LG그룹의 모든 상장계열사가 현금배당을 실시하였으며, 2018년에는 적자 전환한 LG디스플레이를 제외한 모든 상장사가 현금배당을 실시하여 주주가치 제고 측면에서 긍정적으로 평가됨. -  향후 지배구조 변화의 이벤트 발생 가능성은 상존하지만, 4세대로의 경영권 승계가 원만히 진행되는 점은 긍정적임. 특히, 경영권 승계의 걸림돌로 평가되었던 막대한 상속세는 전액 납부(연부연납)하는 등 정공법으로 대처한 점과 일부 친족(구본준)에 의해 그룹 계열분리 가능성이 총수일가 간의 조율로 당분간 이슈화되지 않은 점이 긍정적임.  - 대표이사와 이사회의장이 분리된 그룹 소속 상장 계열사는 4개사로 그 분리비율이 33.3%로 30대 그룹의 상장사 평균(18.8%)을 상회하는 등 이사회 기능의 독립성 확보 측면에서는 상대적으로 긍정적인 것으로 평가됨.  -그룹 소속 상장기업의 기업지배구조보고서 핵심지표 평균 이행률이 61.5%로 재계(30대 그룹 평균 52.6%) 6위로 양호함. 또한, 상장 계열사 중 보고서를 공시한 계열사 비중이 75.0%로 30대 그룹 평균(45.2%)을 크게 상회하였음. 상장 계열사 중 LG화학의 핵심지표 이행률은 73.3%로 동 그룹 평균(61.5%)을 상회하는 등 계열사 중 최고 높은 수준을 기록함. 2) 개선이 필요한 사항 -주주 의결권 행사와 관련된 제도의 도입이 미흡한 편임. LG그룹의 국내 계열사 75개 중 전자투표제를 도입하거나 실시한 회사는 1개사이며, 서면투표제의 경우도 상장계열사 중에서는 실시한 기업이 없으며 일부 비상장계열사(14개)에서만 실시함. 주주의 의결권 행사 보장을 위해 관련 제도의 적극적인 도입을 검토할 필요가 있다고 판단됨.  -그룹 소속 상장 계열사 등기임원의 계열사 겸임비율이 50.0%로 30대 그룹 평균(45.0%) 대비 높은 수준임. 특히 비상근 임원이지만 사내이사와 유사한 역할을 담당하는 기타비상무이사 중심으로 계열사 겸임이 집중되는 것은 이사회의 활동성 측면에서 개선이 필요한 부분임. 특히, 기타비상무이사가 있는 10개 상장 계열사 중 9개 계열사에서 기타비상무이사가 겸임하고 있는 것으로 나타남. -12개 상장 계열사 중 이사회 내 조속한 설치가 필요한 위원회는 임원의 보수를 결정하는 보수위원회와 내부거래위원회 같은 전문위원회임. 업종 특성상 그룹의 내부거래 비율이 높은(그룹 16.1%, 30대 그룹 12.8%) 점과 그룹의 주력회사인 지주회사 (주)LG에 총수일가가 집중되어 있는 점을 고려하면, 사외이사가 참여하는 내부거래위원회와 보수위원회 설치가 우선 필요한 것으로 평가됨. 3) 거버넌스 인사이트 -4세대로의 안정적인 경영권 승계가 진행 중인 점은 긍정적이나, 과거 LG의 방계 그룹 사례(GS, LS, LIG, 등)에서처럼 총수 일가(구본준)에 의한 계열분리 가능성이 잠복되어 있음. 따라서, LG그룹 총수일가에 의한 계열분리 과정에서 주요 상장 계열사의 사업부가 인위적으로 재편되는 등 기존 주주의 주주가치 훼손 우려 가능성에 대한 면밀한 모니터링은 필요해 보임. LG화학이나 LG전자, LG디스플레이의 사업부문 중 일부 사업부가 계열 분리될 경우(분할이나 영업양수도)에는 기존 기업가치에 영향을 미칠 수 있기 때문임.

    2019.10.10