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지배구조 관련 이슈사항 및 News Flow, 주요 공시사항등을 정리, 분석합니다.

  • Governance Review(18/09/17)

    I.   Issue & Opinion     <한화그룹 태양광 관련 계열사 합병→ 일부 논란에도 불구 비즈니스 측면에서 긍정적> 한화케미칼이 100% 지분을 보유하고 있는 한화첨단소재(비상장)와 태양광 관련 계열사인 한화큐셀코리아(비상장)와의 합병과 관련하여 한화케미칼이 유상증자에 참여한다는 공시(2018.09.11)를 하였음. 이번 합병을 위해서 한화케미칼은 한화첨단소재의 유상증자(5,027억 원)에 참여하며, 한화첨단소재는 한화큐셀코리아의 기존 주주(한화 20.4%, 한화종합화 학 50.2%, 에이치솔루션 10.0%)에게 합병교부금을 각각(1,115억 원, 2,736억 원, 544억 원)을 지급함으로써 합병을 완료함. 따라서 양 사 합병 후 한화케미칼은 한화첨단소재를 통해 한화큐셀코리아 지분 100%(기존 19.44%)를 보유하게 됨. 이번 합병 과정에서 주의 깊게 살펴 볼 점은, 첫째, 한화케미칼 주주입장에서 향후 막대한 투자가 이루어져야 하는 태양광 계열사를 완전 자회사로 편입하는 것이 한화케미칼의 현금유동성 등 주주가치에 긍정적인지에 대한 여부임. 현재 기준에서는 사업전망이 불투명한 완전 자회사(합병법인)의 지속적인 시설투자가 이루어진다면 기존 한화케미칼 주주가치에도 부정적일 수 있으나, 글로벌 태양광 사업이 2019년 이후 긍정적이라는 업계 전망(KDB Report, 2018.09.10)을 고려하면, 이 이슈는 장기적인 측면에서 한화케미칼의 주주가치에 중립적인 것으로 판단됨. 둘째, 한화케미칼은 이번 공정공시를 통해서 한화첨단소재의 유상증자(5,027억 원, 6,000,000주)에 주당 83,783원에 참여하였는데, 동 인수금액이 한화첨단소재가 100% 지분을 인수하는 한화큐셀코리아의 밸류에이션 대비 적절했는지에 대한 여부임. 2017년 사업년도 기준 한화큐셀코리아의 주당순자산(BPS) 및 주당순이익 (EPS)은 각각 42,673원, 2,730원으로, 한화케미칼이 이번 유상증자에 참여한 주당 인수금액(83,783원)은 한화큐셀코리아 BPS의 1.96배와 한화큐셀코리아 EPS의 30.69배 수준임. 최근 모기업인 한화케미칼과 국내 대표적인 태양광 업체인 OCI의 밸류에이션이 PBR이 1배 이하에서 거래되고 있는 점 등을 고려하면 밸류에이션에 대한 일부 논란은 불가피한 것으로 판단됨. 셋째, 이번 계열사 간 합병이 그룹의 경영 승계와 직접적 연관성은 깊지 않은 것으로 보이나, 그룹 지배주주(김승현 회장)의 세 자제가 지분 100%를 보유한 에이치솔루션의 기업가치 증대에는 긍정적 영향을 미치는 것으로 판단됨. 참고로, 그룹의 경영권 승계는 에이치솔루션과 현재 그룹의 실질적인 지배회사인 ㈜한화와의 지배구조 관계에 따라 결정될 것으로 전망함. 따라서, 그룹의 태양광 비즈니스를 총괄하는 에이치솔루션 입장에서는 한화큐셀코리아가 향후 안정적인 투자를 지속하기 위해서 현금 유동성이 풍부한 모회사 (한화케미칼)로 편입되는 것이 에이치솔루션 기업가치에도 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상함. 참고로, 한화그룹의 태양광 사업은 투 트랙(Two-track)으로 진행되고 있는데, 한화큐셀은 주로 해외사업을 주력으로 담당하며, 한화큐셀코리아는 국내에서 태양광 관련 설비의 제작과 공급을 담당하고 있음. 한화큐셀은 과거 2010년 중국의 솔라원파워홀딩스를 인수하면서 태양광 사업을 시작하였으며, 현재는 셀 생산 규모가 연간 8GW의 세계 1위를 차지하고 있음. 한화큐셀은 최대주주(100%)인 Hanwha Solar Holdings의 지분 100%를 보유한 한화케미칼의 완전자회사임. 반면에, 한화큐셀코리아는 그룹 지배주주의 세 자제(김동관, 김동선, 김동원)가 지분 100%를 보유한 에이치솔루션의 계열로 편입되어 있는 중에 한화첨단소재와 합병하게 되었음. 합병법인이 한화케미칼의 완전 자회사로 편입되는 것은 비즈니스 측면에서만 고려하면 향후 태양광 투자의 동력원을 확보하였다는 점에서 긍정적인 것으로 판단됨. (안상희 본부장 02-769-3020) <기관투자자들의 관여활동 패턴 변화와 최근 큐리언트 논란→ 주주총회 안건으로서 정관관련 안건의 중요성> 2016년 12월 제정된 스튜어드십 코드는 아직 초기 단계임에도 불구하고 일부 자산운용사를 중심으로 적극적인 활동의 형태로 나타나고 있음. 기존에도 주주로서 자산운용사들의 관여활동은 매우 제한적이었으며 이사 선임 등과 같은 경영권에 직접적인 영향을 주는 사안들보다는 배당 등 주주이익 환원에 중점을 두고 있었음. 그러나 KB자산운용이 2018년부터 본격적으로 좀 더 다양한 주제로 관여활동을 이행하기 시작함으로써 스튜어드십 코드의 도입에 따른 자산운용사의 주주활동과 관련된 변화의 움직임이 감지되고 있음. 최근에는 미래에셋자산운용이 코스닥 상장회사인 큐리언트의 제3자 배정 유상증자에 대해 2대 주주로서 주주권익의 훼손을 이유로 명확히 반대 의사를 표명하며 공개서한을 보내는 등 자본시장에서의 역할 확대를 모색하고 있음. 제3자 배정(또는 주주의 신주인수권 배제)은 주주권익을 직접적으로 훼손할 수 있는 사안이므로 보수적 관점에서 접근해야 함. 이번 제3자 배정과 관련된 <큐리언트>의 정관 조항은 제9조(신주인수권)으로 제5호에서는 발행주식총수의 100분의 20을 넘지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행할 수 있도록 하고 있으며, 제8호에서는 긴급한 자금조달과 기타 경영상 필요와 회사가 정하는 사유에 따라서 국내의 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정할 수 있도록 하고 있음. 제5호의 경우 일반적인 주주의 신주인수권 배제 문구에서 크게 벗어나지 않으나 제8호는 제5호와 유사함에도 불구하고 별도의 조항으로 발행주식총수의 100분의 50 한도로 주주의 신주인수권을 다시 배제할 수 있도록 하고 있음. 결국 기업은 긴급한 자금조달이라는 명목으로 발행주식총수의 100분의 70까지 주주의 신주인수를 배제할 수 있어 정관 조항에 따른 잠재 희석의 우려가 매우 크다고 할 수 있음. 또한, 이번 유상증자 중 전환우선주 1,136,361주(23,999,944,320원)는 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가액을 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액까지 조정할 수 있어, 향후 추가적으로 주주가치를 희석할 우려가 있음. 또한 전환우선주 발행은 유상증자임에도 40% 가까이 할인 발행되는 효과가 있음. 당 연구소는 주주총회에서 정관 변경의 안건의 중요성을 지속적으로 주장하여 왔음. 그러나 정관 변경은 다른 안건들에 비해 당장의 당면한 변화가 적어 주목을 덜 받으나, 한번 변경된 정관은 지속적으로 경영활동에 영향을 미치므로 그 중요성은 다른 안건에 비해 낮지 않음. 특히 주주의 신주인수권 배제와 같은 조항과 같이 주주권익과 직결되는 조항은 매우 보수적으로 접근할 필요가 있음.  (정성엽 본부장, 02-769-3054)  

    2018.09.17
  • Governance Review(18/09/10)

      I.   Issue & Opinion     엘리엇, 현대차그룹 지배구조 재차 요구→ 세 가지 주의사항에 대한 소고 미국계 헤지펀드 엘리엇이 주주제안 형태의 공개서한을 현대차 그룹 주요 계열사에 발송(2018.08.14)하였다는 사실이  언론 보도(2018.09.07)를 통해 공개되었음. 엘리엇이 현대차 그룹 지배구조에 대해 구체적인 의견을 공개한 것은 지난 1차 때의 공개서한(2018.04.04) 이후 두번째이며, 현대차 그룹 지배구조 관련 임시주주총회가 무산(2018.05.21)된 이후 3개월만임. 언론에 보도된 엘리엇의 공개서한 내용은, 첫째, 현대모비스의 A/S부품사업부문(이하 A/S부문) 및 모듈사업부문(이하 모듈 부문)을 분할하여 A/S부문은 현대자동차와 합병하고, 모듈부문은 현대글로비스와 합병을 제안하고 있으며, 둘째,  현대글로비스-모듈부문의 합병법인이 지배주주가 보유한 중인 현대자동차 지분을 매입하고, 지배주주는 동시에 현대글로비스-모듈부문의 합병법인 지분을 인수하면, 그룹의 지배구조가 지배주주 → 글로비스-모비스부문 합병법인 → 현대자동차-모비스 A/S부문 합병법인 → 기아차→현대제철 등으로 단순해진다는 점을 밝히고 있음.   그러나, 엘리엇이 요구하는 지배구조 개편 안에 있어서 몇 가지 사항에 대해서는 주의 깊게 살펴 봐야 할 것으로 판단됨. 첫째, 현대모비스가 분할(A/S, 모듈) 후 각각 상장기업(현대자동차, 현대글로비스)과 합병하는 과정을 거치게 되는데, 분할 후 사업부문이 적절한 시장가치(공정가치)를 받을 수 있는 기회가 있는지에 대한 확인이 필요함. 현대모비스의 주주입장에서는 각각의 사업부문이 결국은 지배주주의 지배력을 강화되는 방향으로 지배구조 개편이 진행될 것으로 예상되기 때문에 각 부문의 밸류에이션에 대한 적절한 시장가치 평가가 필요한 것으로 판단됨. 즉, 현대모비스의 분할부문이 합병되기 전에 일정 기간 재상장 등의 절차가 선행되는지에 대해 살펴 볼 필요가 있음. 둘째, 엘리엇의 주장에 의하면, 현대글로비스_모듈부문 합병법인이 지배주주(정몽구) 등이 보유하고 있는 현대자동차 지분(5.17%, 보통주 11,395,859주)을 인수하고, 지배주주 등이 현대글로비스_모듈부문 합병법인의 지분 인수를 제안하고 있음. 그러나, 현대글로비스_모듈부문의 합병법인 지배주주의 현대자동차 소유 지분 5.17%를 인수하는데 약 1조 5,156 억원(9/7 종가 기준)이 소요되며, 향후 안정적 지분이 최소한 15% 수준이라고 하더라도 필요 자금이 약 4조 5천억원으로 예상되는데, 이는 현대글로비스 전체 시가총액과 맞먹는 수준의 자금부담으로 향후 자금조달 방안에 대한 해결책이 무엇인지 에 대한 명확한 계획을 확인할 필요가 있음. 셋째, 엘리엇은 이번 2차 공개서한에서 현대자동차 3.0%, 기아자동차 2.1% 현대모비스 2.6%의 지분을 보유하고 있는 것으로 보도되고 있는데, 이는 지난 1차 때 3개사에 대한 평균 보유 지분이 1.5%에 비해 높아진 것으로 보임. 특히, 현대자동차의 보유지분이 가장 높은 점과 이번 엘리엇이 요구하는 지배구조 개편 방향이 현대자동차의 기업가치 개선에 집중되어 있는 점은 주의 깊게 살펴 볼 필요가 있음. 즉, 현재모비스 총 영업이익의 85.4%(8,383억원, 2018년 상반기)를 차지하는 모듈사업이 현대자동차로 집중되는 상황에서 엘리엇와 같은 특정주주만의 이익을 대변하는 것이 적절한지에 대한 세밀한 논의가 필요해 보임.                                                                                                                                                                                  (안상희 본부장 02-769-3020)

    2018.09.10
  • Governance Review(18/09/03)

    I.   Issue & Opinion     공정거래법 전면 개정; 공익법인 보유 계열사 의결권 점진적 축소 → 몇몇 그룹 지배구조 개편 가능성 높음 38년 전 제정된 현행 공정거래법이 급변하는 시대 상황과 경제 여건을 반영하고 규율하는데 한계가 있어 지난 3월부터 특별위원회를 구성하여 개편안을 마련하였으며 지난 8월 24일 공정거래법 전면 개편안이 입법예고 됨. 전면 개편안의 주요 내용은 1) 법 집행 체계 개선, 2) 기업집단법제 개선, 3) 혁신성장 생태계 구축, 및 4) 신뢰받는 공정위로 구분할 수 있으나 기업지배구조의 변화를 수반할 것으로 예상되는 기업집단법제 개선에 대한 주목이 필요함. 먼저 입법예고안은 편법적 지배력 확대의 차단을 강화하는 차원에서 총수일가의 지배력 확대나 사익편취 수단으로 활용되지 못하도록 공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권 행사를 금지하되 상장 계열사에 한해 특수관계인의 지분을 합산하여 15% 한도 내에서 예외적으로 의결권을 행사하도록 함(2년 유예 후 3년에 걸쳐 단계적으로 비율 축소. 30%-25%-20%-15%). 대기업집단 소속 ‘상증세법상 공익법인’ 165개를 대상으로 한 2018년 6월 공정위 조사에 따르면 66개 공익법인이 총 119개 계열사 주식을 보유 중(총수 있는 집단 소속은 59개 공익법인이 108개 계열사 주식 보유)인 것으로 나타나 향후 공익법인의 의결권 축소에 따른 기업지배구조 개편 가능성이 높아짐. 실례로 삼성그룹 상장회사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 현재 모두 15%를 초과하고 있어 공익법인을 통한 삼성그룹의 지배력에 직간접적으로 영향을 줄 것으로 예상함.   또한, 규제의 실효성을 높이기 위해 사익편취 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 상장∙비상장 구분 없이 20%로 일원화하고 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함하도록 함. 금융위의 조사에 따르면 사익편취 규제 도입 이후 실질적인 기업지배구조의 건전화 및 개선 보다는 규제 수준에 부합하기 위한 목적으로 총수일가의 지분을 일부 매각하거나 회사를 합병하여 단순히 규제를 회피하기 위한 사례들이 다수 있는 것으로 나타남. 다만 당 연구소가 지난 6월 Governance Review에서 지적한 바와 같이 지분율 규제와 같은 제도적 장치의 보완 못지않게 이사회의 독립성, 특히 내부거래위원회의 독립성을 확보하고 강화하는 등 제도의 실효성을 높일 수 있는 조치도 필요하다고 봄.    (정성엽 본부장, 02-769-3054)  

    2018.09.03
  • Governance Review(18/08/27)

    I.   Issue & Opinion     <진에어 기업지배구조 개선안에 대한 제언> 한진칼 총수 일가의 갑질 문제는 계열사인 진에어의 지배구조 개편으로까지 그 여파가 번지고 있음. 등기임원 부적격자인 조현민 전 진에어 부사장 문제로 불거졌던 사업면허 취소 위기는 다행히 넘겼으나 경영 정상화 시점까지 신규노선 허가 제한 등의 운수권 제재 조치를 받아 기업가치의 훼손이 우려되고 경쟁이 심화되는 저가항공산업 내에서의 지속가능성도 의문이 생김. 최근 진에어가 국토부에 제출한 경영 개선안의 주요 내용은 크게 1) 의사결정 체계 정비 및 경영 투명화, 2) 준법지원 제도 등 내부통제 시스템 강화, 3) 수평적 조직문화, 4) 비전 재설정ㆍ공표 및 사회 공헌 확대임. 지배구조 측면에서는 최종 결재를 대표이사가 하고, 한진칼ㆍ대한항공 등 타계열사 임원의 결재를 배제하는 것과 이사회 역할의 확대 및 사외이사의 수를 증원하는 것을 주요 내용으로 하고 있음. 특히 진에어의 기업지배구조 문제점을 보여주는 부분은 ‘한진칼ㆍ대한항공 등 타계열사 임원의 결재를 배제’하는 부분이라고 할 수 있음. 최근에 국토교통부가 지적한 바와 같이 조양호 한진그룹 회장과 조원태 대한항공 사장은 진에어의 공식 업무권한이나 직책이 없는 상황임에도 내부 문서에 결재하는 등의 매우 비정상적인 운영 행태를 보여줌으로써 진에어의 이사회가 무력화되어 있고 기업지배구조 문제가 총체적인 문제에 노출되어 있음을 보여줌. 총수 일가의 이러한 영향력이 당연시되고 인정되는 기업지배구조 문화에서는 단순한 이사회의 역할 강화나 사외이사 비율의 과반 확대와 같은 지배구조 개선안은 효과를 보기 힘들다고 판단됨. 특히 사외이사 비율의 과반 확대는 사외이사의 독립성을 제고할 수 있는 제도적인 장치도 동반하여 수반되어야 그 효과를 기대할 수 있음. 현재 진에어는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회만 설치되어 있을 뿐 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않음. 따라서 당 연구소는 진에어가 단순히 사외이사의 수 확대에 만족할 것이 아니라, 기업지배구조의 가시적인 개선을 위해 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하는 것을 고려해야 한다고 제언하는 바임.    (정성엽 본부장, 02-769-3054)  

    2018.08.27
  • Governance Review(18/08/20)

    I.   Issue & Opinion     <비등기임원 등의보수 현황> 국내 상장기업은 2018년 반기보고서를 제출하면서 이전과 달리 보수총액이 5억 원 이상인 임직원 현황을 공시하였음. 이전의 관련 규정(자본시장법 제159조 제2항 제3호(등기임원 개별보수 공시))에서는 “임원 보수총액 5억 원 이상의 등기 임원”이 공시 대상이었으나, 금년 반기보고서부터는 관련 규정(자본시장법 제159조 제2항 제3호의2(보수총액 상위 5명 개별 보수 공시))변경으로 “보수총액 5억 원 이상의 임직원(미등기포함)”으로 공시 대상이 확대되었음. 이 같은 상장기업의 임직원 보수 공개는 일본 및 미국처럼 각각 보수총액 10억 원 이상, 보수총액 순위 5위까지의 임직원을 공개하는 것과 유사한 수준인 것으로 판단됨. 국내 상장기업의 보수총액 공시 대상을 기존 등기임원에서 미등기 임직원까지 확대한 의미는, 1) 대기업 집단 소속 계열사에 재직하는 미등기 총수 일가의 보수총액 규모를 투명하게 공개한다는 점, 2) 주주총회 결의 사항인 임직원 보수한도에 대한 시장 감시가 강화될 수 있다는 측면에서 긍정적인 것으로 판단됨. 참고로, 국민연금기금본부가 2018년 1분기 중 투자기업의 주주총회에서 의결권을 행사한 총 안건(524건) 중 보수한도에 반대의견을 행사한 건수의 비중(43.5%)이 가장 높게 기록된 점은 향후 상장기업의 보수 한도에 대한 시장 관심이 더 강화될 것으로 판단됨. 당 연구소는 금번 공시한 반기보고서에서 총수가 있는 24개 주요 대기업집단 소속 계열사(167개사)의 상반기 임직원 보수 중 공시 대상에 해당하는 임원이 없다고 공시한 기업(86개사)을 제외한 81개사를 대상을 조사하였음. 이번 공시 대상 임직원은 총 373명으로 미등기임원 비중이 28.7%로 적지 않은 수준으로 나타남. 금년 상반기 공시 대상 임직원의 보수총액은 총 2,717억 원으로 과거 등기임원 보수만 공개했던 2017년 상반기 대비 34.4%가 증가한 것으로 집계됨. 또한 공시 대상 보수총액 대비 미등기 임직원의 보수총액 비중은 56.5%(1,534억 원)를 차지하며, 총수일가 임직원 보수총액(731억 원) 대비 총수일가 미등기 임직원 보수총액도 26.9%(197억 원)을 차지 하는 등 미등기 임직원의 보수총액이 적지 않은 수준임. 미등기임원의 1인당 평균 보수총액은 14.3억 원으로 등기임원 평균 보수 4.4억 원 대비 높은 수준으로 파악됨. 다만, 보수총액 내역에서 해당 임직원의 퇴직소득이 포함되어 있는 점을 고려하면, 좀 더 세부적인 내역에 대한 분석이 필요한 것으로 보이며, 당 연구소는 동 부문에 대한 추가 조사를 할 계획임.  (안상희 본부장 02-769-3020)

    2018.08.20
  • Governance Review(18/08/13)

    I.   Issue & Opinion     <SK그룹의 주주이익 환원 확대> 기업들의 주주환원 정책의 변화가 감지되고 있다는 언론 보도가 나오고 있는 가운데 SK그룹이 CEO에 대한 성과지표에 기업 주가를 포함하면서 주주이익 환원과 같은 주주친화 정책을 적극적으로 시행하고 있어 높게 평가함. 언론 보도에 따르면 SK그룹 계열사들은 올해 2,732억원의 중간배당을 실시하고 2조 9,211억원 규모의 자기주식을 10월까지 매수할 예정임. 그러나 2018년 3월 31일 기준으로 SK그룹 계열 상장회사들은 다른 5대 대기업집단인 삼성, 현대차, LG, 롯데그룹 계열 상장회사들과 비교하여 정관상에 중간배당 및 분기배당 근거 조항을 구비한 비율이 낮은 것으로 조사됨. 5대 대기업집단 상장 자회사의 중간 및 분기배당 정관 조항 구비 비율 평균이 89.4%로 조사되었으나 SK그룹의 경우 이에 못 미치는 66.7%에 불과함. 따라서 SK그룹은 더 많은 상장 기업이 정관상에 중간 및 분기배당 조항을 구비하여 제도적인 주주이익의 확대 의지를 보여줄 필요도 있음. SK그룹 주주이익 환원의 또 다른 축인 주식 매입의 경우 배당과 같이 직접적인 주주이익을 환원하는 것이 아닌 유통주식수를 줄여 간접적으로 주주의 이익을 확대하는 것으로 긍정적임. 다만 자기주식 취득 후 소각할 예정은 없으므로 주주이익 환원의 지속성은 담보할 수 없는 아쉬움은 있다고 할 수 있음. 그럼에도 불구하고 SK그룹의 사례와 같이 기업들의 주주이익 환원 확대는 스튜어드십 코드 도입을 통한 기관투자자의 영향력 확대와 더불어 디스카운트 되어 있는 한국 자본시장의 재평가에 기여할 것으로 기대됨.  (정성엽 본부장, 02-769-3054)  

    2018.08.13

Issue Report

지배구조 및 의결권 관련 이슈 보고서 입니다.

  • 임시주주총회 특이안건 분석_맥쿼리인프라

    당 연구소는 맥쿼리인프라 임시주주총회의 <법인이사인 집합투자업자의 변경> 안건에 대한 주주가치 훼손 여부에 대한 판단 기준은, 첫째, 보수체계의 합리성, 둘째, 법인이사 변경에 따른 주주가치 훼손의 우려 여부, 셋째, 향후 법인이사의 전문성 유지 여부 등이었다. 결론적으로 법인이사의 변경 후에도 그동안 주주에게 안정적으로 환원했던 총주주수익률(TSR)이 보장될 수 있는지에 대한 불투명성이 상존하고 있다고 판단되어 당 연구소는 반대 권고의견을 제시하였다. 1)보수체계의 합리성 : 맥쿼리자산운용의 현 보수체계 합리성에 대해서 논란이 있을 수 있으나, 글로벌 유사 펀드 대비 일부 과도한 면이 있다는 점은 일부 인정됨. 그러나 주주제안에서 제시된 신규 법인이사의 보수체계 조정 폭(1.25%→0.15%)이 지난 10여년간 분석기업을 운용해 온 기존 법인이사를 변경할 수준은 아닌 것으로 판단함. 2)법인이사 변경에 따른 주주가치 훼손의 우려 : 분석기업은 지난 2006년 이후 누적 연평균 총주주수익률이 9.4%를 기록하는 등 시장수익률을 월등히 상회하고 있음.  보수체계의 일부 조정을 위해서 기존 법인이사를 변경하는 것이 주주에게 향후 안정적인 주주환원을 보장할 수 있는지에 대한 불투명이 상존하고 있다고 판단됨.3)법인이사의 전문성 유지 여부 : 패션 관련 전문 그룹인 ㈜LF가 사업다각화 차원에서 ㈜코람코자산운용의 최대주주인 ㈜코람코자산신탁의 경영권 인수를 추진하고 있음. ㈜코람코자산운용이 LF그룹에 인수된다면 향후 안정적으로 인프라펀드 운용에 필요한 경영진의 전문성을 유지할 수 있는지에 불투명성이 상존하고 있음.4)제언 : 보수체계의 합리성 등을 포함한 이사회 운영에 대한 논란이 대두되고 있음. 따라서 사회에 대한 감시기능을 보완한다는 측면에서 독립적인 <감독이사 1인> 선임을 통해 지배구조 개선에 대한 분석기업의 자발적인 의지 표현이 필요함.

    2019.09.20
  • 2018년 정기주주총회 주주제안의 현황과 활성화를 위한 제언

    2018년 정기주주총회 주주제안의 현황과 활성화를 위한 제언1. 기관투자자의 스튜어드십 코드 참여 확대에 따른 관여활동 기대감 상승- 정기주주총회 시즌이 본격화 되던 시점인 2018년 2월 6일 기준,- 총 69개 기관이 스튜어드십 코드 참여(24개 기관) 및 참여 예정을 발표하였음.- 금융투자협회 소속 자산운용사의 운용자산(AUM) 대비 스튜어드십 코드 참여 및 참여 예정   자산운용사의 AUM 비중은 72.0%임.- 기관투자자들의 스튜어드십 코드 참여에 따라 주주제안과 같은 활발한 관여활동 기대감이   상승함.2. 2018년 주주제안 현황- 32개 상장기업(유가증권 13사, 코스닥 19사)에서 72개의 주주제안이 안건으로 상정됨.- 법령 상 경영권에 영향을 주는 행위와 관련된 주주제안의 비중은 79.1%를 기록함.- 주주제안의 정기주주총회 승인률은 12.5%에 불과하였음.3. 제언- 미국 Apple과 IBM의 사례에서 보듯이 우리나라에서도 주주제안자가 주주제안의   취지를 주주총회 이전에 설명할 수 있도록 제도적 장치를 보완할 필요가 있다고 봄.- 주주총회 결과의 공개를 통해 주주제안의 효율성을 도모하고 관여활동의 연대를 이끌어  낼수 있다고 봄.

    2018.07.13
  • 주주친화적 배당 절차 및 정책에 대한 검토

    주주친화적 정책 중 대표적으로 배당에 대한 중요성이 부각- 최근 지배구조 개편, 스튜어드십 코드 도입 등 다양한 변화 속에서 일부 기업들 중심으로 배당 등 주주친화적 환원 정책을 강화하겠다는 긍정적인 움직임이 나타나고 있음.- 이러한 변화가 일시적 또는 일부 특정 기업의 이벤트로 끝나지 않고 안정적이고 보편적인 주주친화적 정책으로 발전되기 위해서는 기업들의 노력이 필요함.배당 절차와 관련하여 소극적 태도에서 벗어나 주주친화적 모습으로 변화하려는 노력이 필요- 배당에 대한 권리 확정일로부터 이사회의 배당금 결정, 배당 관련 공시, 주주총회 승인 등의 절차를 거쳐 최종적으로 배당금의 지급이 있기까지는 상당 기간이 소요됨.​- 특히, 결산 이후에도 배당 결정을 지체하고 있다고 추정되는 기업들이 다수 존재함.- 주주총회 및 결산 등과 관련된 법규에서 정한 최소한의 의무만 이행하고자 하는 소극적 또는 관행적 태도가 배당 절차의 진행을 지체시키는 주요 요인으로 판단됨.근본적으로 배당정책을 구체적으로 설정하고 주주 등과 공유하는 노력이 필요 - 현재는 기업설명회, 언론과의 인터뷰 등을 통해 일부 기업만이 배당정책을 공유하고 있음. 또한 기업이 컨퍼런스콜 등 제한적인 수단으로만 배당정책을 발표하기 때문에 주주가 해당 정보에 접근하는 것부터 용이하지 않음.- 배당정책을 구체적으로 설정하고 주주와 소통을 강화하는 것은 배당에 대한 예측가능성 및 신뢰성을 향상시키고, 지배주주와 비지배주주 간의 정보 비대칭성을 완화하는 효과를 가져올 수 있음. 또한 장기투자 활성화 및 기업과 주주 간의 우호적 관계 유지 등에도 도움이 될 것으로 기대됨.- 사업보고서 등의 ‘배당에 관한 사항 등의’ 항목을 형식적으로 작성하는 수준에서 벗어나 보다 실질적으로 활용할 수 있는 방안을 강구할 필요가 있다고 판단됨.​​

    2018.07.04
  • 2018년 상장기업 지배구조보고서 공시 현황 및 평가

    2018년 상장기업 지배구조보고서 공시 현황 및 평가 : 非금융사 중심의 지배구조보고서 공시가 크게 증가<상장기업의 경영투명성과 선진 공시서비스 체계 확립>이 목표였던 지배구조보고서 공시가 전년에 이어 2018년에도 많은 기업이 참여하였다. 2018년은 전년과 달리 非금융사 중심으로 공시 참여가 늘어서 전년대비 35.7% 증가한 총 95개社(97건)가 공시한 점이 고무적이다. 그러나 여전히 금융사의 핵심원칙별 준수 여부에 대한 명확한 표기와 기타 공시 자료(정관, 사업보고서)가 아닌 지배구조보고서를 중심으로 한 준수 여부 표시는 필요한 것으로 판단된다.2017년~2018년 중 지배구조보고서 공시에 나타난 특징과 당 연구소의 제언은 다음과 같다. 1)2018년 지배구조보고서 공시: 공시기업은 총 95개社로 전년대비 35.7% 증가하였으며, 2개년 연속 공시기업은 68개社(비중 71.6%), 신규 공시기업은 27개社임.2)2018년 공시기업 중 非금융사의 비중이 57.9%(55개社)로 전년(44.3%)에 비해 증가한 점과 신규 공시한 非금융 24개社는 모두 자산총액 2조원 이상이라는 점임.3)대기업집단 중 현대차 그룹의 2018년 지배구조보고서 공시비율이 72.7%로 최고 수준임.4)그룹의 기업공개율이 높을수록 지배구조보고서 공시도 적극적인데 이는 경영투명성 제고를 위한 지배주주의 경영마인드가 반영된 것으로 판단됨.5)제언:- 기존에 연차보고서를 의무적으로 공시하고 있는 금융회사의 핵심원칙별 준수 여부에 대한 표기를 좀 더 명확히 할 필요가 있음.- 핵심원칙에 대한 준수 여부를 판단할 공시 자료는 지배구조보고서 이외에 기타 공시자료(정관, 사업보고서)까지 참조해야 하는 것이 아닌 지배구조보고서를 통해 종합적으로 파악할 수 있도록 해야 함.

    2018.06.18
  • 현대모비스 주총 안건 반대 사유 → 관점의 전환 !

    -현대모비스의 임시주주총회 <분할합병 승인의 안건>에 대한 국내·외 의결권 자문사(5개社)의 권고 의견이 반대로 제시됨. 그러나 판단의 근거와 반대 사유가 자문사마다 차이가 있는 것으로 나타남. -당 연구소는 본 안건을 분석함에 있어서 다음 차별적인 세 가지 판단 기준을 적용하였음. 1)현대모비스가 제시한 현대차그룹의 지배구조 개편안이 효과가 있을 것인지, 2)이번 분할합병건과 함께 발표한 주주환원정책이 실질적인 주주가치(주당순이익, 주당배당금) 개선에 효과가 있는지,3)분할비율과 합병비율이 적절한 분할합병 절차를 거쳐서 산출되었는지 등임.-안건을 분석해 본 결과, 현대차그룹의 지배구조 개편안에 대해 여타 자문사가 전략적 이유와 타당성 부재 등을 내세우면서 반대 사유로 언급하였지만, 당 연구소는 큰 틀에서 동의하였고, 여타 자문사가 분할합병과 관련없는 것처럼 언급하지 않은 현대모비스 및 현대차의 자사주 소각 계획이 실질적으로 주주가치 개선 효과가 있고 향후에도 주주환원정책의 시발점이 된다고 보아 긍정적으로 평가한 것이 다름.-특히 여타 자문사가 현대모비스 분할합병에 대한 분할비율 및 합병비율이 왜곡 또는 과소평가되었다고 보아 반대의견을 제시하였는데, 당 연구소는 이러한 분할 및 합병비율에 대한 논란의 문제가 분할부문이 비상장법인으로 평가받았기 때문이며, 비상장법인 상태에서 합병하기 보다는 상장법인화하여 시장에서 공정가치(주가)로 평가 받은 후 합병비율을 정하는 것이 합리적이라고 판단하여 반대의견을 제시하였음.-결국 당 연구소는 두 가지 측면, 즉 현대차그룹의 지배구조 개편과 주주환원정책 측면에서는 높게 평가하지만, 합병비율 및 Valuation 논란을 일으킨 분할된 신설법인(비상장법인)을 상장법인화시키는 방법, 즉 합병의 절차에 문제가 있다는 점을 강조한 것이 여타 자문사와 다름.  적법성만 따지지 말고 논란을 야기시키지 않을 합리적인 절차를 찾아 보자는 관점의 전환이 필요하다고 봄.

    2018.05.20
  • 지주회사의 손익구조를 통해 본 주주가치 개선 방안

    지주회사의 손익구조를 통해 본 주주가치 개선 방안: 주주친화적인 측면에서 주요 손익항목에 대한 객관적 기준 마련 필요계열사간 복잡한 순환출자 해소 등의 지배구조 개선과 지배주주의 경영권 승계 이슈가 있는 일부 대기업집단 중심으로 최근에 지주회사 제도가 종종 도입되고 있음. 지주회사에 최대주주 등의 지분이 집중되어 있다는 점을 고려해서, 본 보고서는 지난 5년간(2012년~2016년)지주회사 손익에서 큰 비중을 차지하는 손익항목(배당금, 로열티, 용역수익)과 지주회사의 유형별 주주가치 성과에 대해 분석하고, 그 지주회사의 장기적 주주가치 개선을 위해 필요한 제언을 하고자 함.1) 지주회사의 손익구조: 순수지주社의 배당 및 로열티 수익비중이 75.8%로 절대적2016년 기준으로, 일반지주社(72社) 중 순수지주社(47社)의 배당 및 로열티 수익비중(매출액 대비)은 75.8%, 사업지주社(25社)는 12.6%를 기록함. 로열티 비중은 순수지주社 29.1%, 사업지주社 3.0%, 배당금 비중은 순수지주社 46.7%, 사업지주社 9.6%로 나타나는데, 이는 순수지주社가 최대주주 등의 지분이 높고, 사업지주社처럼 별도의 비즈니스 보유에 따른 수익원이 없기 때문에 동 부문(배당금, 로열티)의 수익의존도가 높은 것으로 판단됨. 특히, 배당금은 지배주주 인원이 많은 LG방계 그룹(LG, GS, LS) 소속 지주회사의 배당금 수익비중이 상대적으로 높은 편이며, 로열티는 일부 그룹(CJ, 롯데, 한화) 소속의 지주회사(주력기업)가 계열사로부터 자사의 현금배당보다 훨씬 많은 수준으로 로열티를 계열사로부터 수취하는 경우가 있임. 그리고, 용역수익은 일부 지주社(휴맥스홀딩스, SK, 한솔홀딩스, 신송홀딩스, 웅진, 평화홀딩스)의 용역수익 비중이 평균 대비 높게 나타남. 참고로 과거 5년간(2012~2016년)의 손익구조도 유사한 수준임.2) 유형별 지주회사의 주주가치 성과: KOSPI 소속 지주社의 지배구조 이벤트가 주가에 긍정적 영향과거 5년간 평균 총주주수익률(TSR)은 KOSPI 소속 지주社가 14.6%, KOSDAQ 소속 지주社 10.1%를 보였고, 누적초과수익률(CAR)은 KOSPI 소속 지주社 상위 10개社의 평균 수익률이 28.2%로, KOSDAQ 소속 지주社 상위 10개社의 12.4%보다 높게 나타남. 이는 KOSPI 소속 지주社 중으로 진행된 지배구조 이벤트(분할,합병 등)가 주가에 긍정적 영향을 미쳤기 때문으로 판단됨.3) 제언: 주요 손익항목의 객관적 기준 마련, 한국형 지주회사 대안 구축본 보고서에서는 지주회사의 중장기 주주가치 개선을 위해서, 1) 지주회사의 손익구조에서 큰 비중을 차지하는 로열티, 용역비용 등에 대한 객관적 기준 마련, 2) 국내 기업경영 환경에 맞는 <한국형 지주회사>에 대한 적절한 모델이 필요하다는 점을 제언함.

    2018.05.14

판례 및 법령 제,개정 동향

지배구조와 관련된 최신판례 및 법령 제,개정 정보가 업데이트 됩니다.

  • [Legal Update] 자본시장법 제443조의 '위반행위로 얻은 이익'의 의미를 명시한 대법원 판례

    [Legal Update] 자본시장법 제443조의 ‘위반행위로 얻은 이익’의 의미를 명시한 대법원 판례 - 지배구조 관련 주요 대법원 판결을 정리함. 이번 호에서는 특히 자본시장법 제443조의 ‘위반행위로 얻은 이익’의 의미 및 이익 산정 방법 등을 명시한 대법원 판결을 살펴보도록 함.     Contents       [대법원 2017.12.22. 선고 2017도12649 판결] - 자본시장법 제443조 제1항 단서 및 제2항에서 규정하고 있는 ‘위반행위로 얻은 이익’은 원칙적으로 당해 위반행위로 인하여 행위자가 얻은 이익을 의미하고, 그 위반행위로 인하여 법인이 얻은 이익도 법인의 대표자 등의 위반행위로 얻은 이익에 포함됨. - ‘위반행위로 얻은 이익’이란 ‘손실액’에 반대되는 개념으로서, 위반행위로 인하여 행위자가 얻은 이윤을 말함.

    2018.08.16
  • [Legal Update] 금융투자업자의 투자권유 및 불확실한 사항에 대한 단정적 판단 제공 등의 행위에 대한 대법원 판례

    [Legal Update] 금융투자업자의 투자권유 및 불확실한 사항에 대한 단정적 판단 제공 등의 행위에 대한 대법원 판례 - 지배구조 관련 주요 대법원 판결을 정리함. 특히 이번 호에서는 금융투자업자의 투자권유 및 불확실한 사항에 대한 단정적 판단 제공 등의 행위를 자본시장법 제49조 제2호(부당권유) 위반으로 명시한 판결을 살펴보도록 함.     Contents       [대법원 2017.12.5. 선고 2014도14924 판결] - 금융투자업자가 투자권유 및 불확실한 사항에 대하여 단정적 판단 제공 등의 행위를 한 경우에는 자본시장법 제49조 제2호 위반이 됨. - 사문서변조죄의 성립요건 및 이미 진정하게 성립된 타인 명의의 문서가 존재하지 않는 경우에는 사문서변조죄가 성립하지 않음.

    2018.08.16
  • [Legal Update] 타인 명의의 주식인수가 있는 경우 누구를 주주로 할 것인지에 대한 대법원의 판단 및 보완점

    [Legal Update] 타인 명의의 주식인수가 있는 경우 누구를 주주로 할 것인지에 대한 대법원의 판단 및 보완점 - 지배구조 관련 주요 대법원 판결을 정리함. 특히 이번 호에서는 실질상의 주주를 주주로 보았던 기존 해석을 폐기하고 ‘회사에 대한 관계에서 주주명부상의 주주만이 의결권 등 주주권을 적법하게 행사할 수 있다’고 판시한 2017년 대법원 전원합의체 판결(2017.3.23. 선고 2015다248342)이 나온 이후, 타인 명의의 주식인수가 있는 경우 누구를 주주로 볼 것인가에 대한 해석을 내린 주목할 만한 판결을 살펴보도록 함. 더불어 해당 판결의 보완점에 대해 논의함.     Contents       [대법원 2017.12.5. 선고 2016다265351 판결] - 가설인 명의 또는 타인의 승낙 없이 그 명의로 주식을 인수하는 약정을 한 경우에는 가설인 또는 승낙하지 않은 주식인수 명의자는 원칙적으로 주식인수계약의 당사자가 될 수 없으며, 특별한 사정이 없는 한 실제 출자자가 주주의 지위를 취득함. - 타인의 승낙을 얻어 그 명의로 주식을 인수하기로 한 경우에는 계약내용에 따라 명의자 또는 실제 출자자가 주식인수인이 될 수 있으나, 원칙적으로는 명의자를 주식인수인으로 봄.

    2018.08.16
  • [Legal Update] 부당한 공동행위를 자진신고한 자 등에 대한 규정 관련 헌법재판소 결정 및 리니언시 제도에 대한 논의

    [Legal Update] 부당한 공동행위를 자진신고한 자 등에 대한 규정 관련 헌법재판소 결정 및 리니언시 제도에 대한 논의   - 지배구조 관련 중요 헌법재판소의 결정을 살펴봄. 특히 이번 호에서는 부당한 공동행위에 관한 자진신고자 또는 조사협조자에 대한 ‘리니언시 제도’의 신고 기한을 ‘첫 신고 후 2년’으로 정한 공정거래법은 헌법에 위배되지 않는다는 합헌결정을 설명하도록 함. 또한 해당 사안의 심판대상조항 및 2018년 공정거래법 전면 개편 작업에서 중요 쟁점으로 다루고 있는 ‘리니언시 제도’에 대해 논의함.   Contents       [헌법재판소 2017.10.26. 선고 2017헌바58: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제22조의2 제3항 위헌소원] - 부당한 공동행위에 대하여 자진신고 또는 조사협조한 자에 대한 과징금 감면의 범위와 그 기준 등을 대통령령으로 정하도록 위임하고 있는 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제22조의2 제3항 중 ‘제1항의 규정에 의하여 과징금이 감경 또는 면제되는 자의 범위와 과징금의 감경 또는 면제의 기준·정도 등을 대통령령으로 정하도록 한 부분’은 합헌임.

    2018.08.16
  • [Legal Update] 금융지주회사 임직원의 미공개중요정보 등의 누설행위 금지 규정 관련 헌법재판소 결정

    [Legal Update] 금융지주회사 임직원의 미공개중요정보 등의 누설행위 금지 규정 관련 헌법재판소 결정   - 지배구조 관련 중요한 헌법재판소의 결정을 살펴봄. 특히 이번 호에서는 2013년 전 KB 금융지주 부사장이 주주총회 의안분석기관 ISS에 회사 내부문건을 전달해 문제가 되었던 소위 ‘ISS 사건’과 관련된 헌법재판소의 결정을 소개하도록 함. 즉, 금융지주회사의 임직원이 업무상 알게 된 공개되지 아니한 정보 또는 자료를 다른 자에게 누설하는 것을 금지 및 처벌하는 금융지주회사법의 해당 조항을 합헌이라고 판단한 결정에 대하여 설명함.   Contents       [헌법재판소 2017.8.31. 선고 2016헌가11: 금융지주회사법 제48조의3 제2항 및 제70조 제1항 제8호 위헌소원] - 금융지주회사법 제48조의3 제2항 중 ‘금융지주회사의 임직원이 업무상 알게 된 공개되지 아니한 정보 또는 자료를 다른 사람에게 누설하는 것을 금지’하는 부분 및 제70조 제1항 제8호 중 위 조항에 관한 부분은 합헌임.

    2018.08.16
  • 지배구조 관련 2017년 하반기 주요 법원 판례 동향(V)

    지배구조 관련 2017년 하반기 주요 법원 판례 동향(V) - 지난 호들에 이어 이번 호에서도 201 7년 하반기의 회사의 지배구조와 관련한 주요 판례들을 정리하도록 함. 이번 호에서는 ‘주식매매 등 운영과 관련한 포괄일임약정의 해석’에 대한 중요 고등법원 판례를 살펴보기로 함.   Contents       IX. 대구고등법원 2017.9.13. 선고 2017나21436 판결 - 주식 거래가 기본적으로 원고의 결정에 기초하여 이루어졌고, 원고의 주식투자 경험, 피고 증권회사 직원의 원고에 대한 상담 및 설명의 충실도, 원고가 주식매매거래 현황을 알고 있었음에도 이의를 제기하지 아니한 경우에는 고객보호의무 또는 충실의무 위반이라 볼 수 없음.

    2017.12.31

대기업집단 지배구조 리포트

대기업집단 지배구조 리포트 입니다.

  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(한화그룹)

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 3~4세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 대기업집단에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 본 보고서는 지난해 자료를 올해 5월 기준으로 업데이트한 것이다.Summary1) Good- 한화그룹 소속 상장 계열사 7개社 전부가 전자투표제도를 도입 및 실시함.  이처럼 국내 대기업집단 중에서 소속 상장 계열사 전체가 전자투표제를 실시하는  그룹은 한화그룹이 유일할 정도로 주주의 의결권행사 제도에서는 선두권임.  또한, 그룹 내 소속 상장사의 2018년 정기주주총회를 분산 개최하는 등 주주권익   보호에서도 긍정적인 것으로 보임.2) Bad- 그러나, 총수일가의 계열사 이사등재율이 1.3%로 주요 20대 그룹 중 최하위 수준으로  지배주주의 책임경영 측면에서는 개선이 필요한 부분임.(10대 그룹 총수의 이사등재율 12.3%)  또한, 사외이사의 독립성 측면을 보면, 과거 계열사에서 재직한 임원이 사외이사 혹은 감사로   선임되는 경향이 여전히 남아 있는 점은 개선이 필요해 보임.  (한화, 한화케미칼,한화캘러리아타임월드, 한화에어로스페이스 등)  더욱이, 한화케미칼의 경우 대표이사(김창범)이면서 이사회의장이 내부거래위원회 위원장을 담당하는   것은 계열사간의 내부거래를 적절하게 심의하는데 부적절한 것으로 판단됨.  특히, 한화케미칼이 그룹 상장 계열사 중 두번째로 내부거래비율(4.6%)이 높은 계열사인 점을 고려하면  이사회의장이 계열사간의 내부거래를 심의하는 위원회에 선임되는 것은 개선이 필요한 부분임.3) Governance Insights-향후 그룹의 실질적인 지배구조는 <지주회사 전환 여부>, <경영승계 프로그램>, <금융그룹 통합감독권 도입> 등의 변수에 따라 유동적일 수 있음. 다만, 지배주주 등이 지분 100%를 보유한 비상장사 에이치솔루션㈜을 통해 (주)한화에 대한 지배력을 강화하는 것이 그룹 지배구조의 궁극적인 목표가 될 것으로 보임. 에이치솔루션(주)의 규모가 상대적은 작은 현 시점보다는 향후 계열사의 기업공개와 합병 등을 통해 에이치솔루선(주)의 규모를 먼저 확대할 것으로 예상됨. 

    2018.08.21
  • 2018년 대기업집단 지배구조 보고서(LG그룹)

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 3~4세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 대기업집단에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 본 보고서는 지난해 자료를 올해 5월 기준으로 업데이트한 것이다.

    2018.07.17
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [한진그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 한진그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.05.04
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [삼성그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 삼성그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.03.09
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [한화그룹]

    국내기업의 지배구조를 이해하려면 대기업 집단을 이해해야 한다. 특히 본 보고서는 2~3세로 경영권이 이전되는 상황에서 지배구조 변화를 살피는데 있어 기초자료가 될 것이다. 당 연구소는 30대 그룹에 대해 계열사 현황/내부거래/주주환원 정책/지분구조/이사회 및 감사기구 현황에 대해 조사, 분석하여 보고하고 있다. 이에 열 번째 보고서로 삼성그룹에 대해 살펴보았다.

    2017.02.27
  • 30대 기업집단 지배구조 보고서 [LG그룹]

    당 연구소는 국내 30대 그룹의 계열사 현황/내부거래/주주환원/지분구조/이사회 및 감사기구 등 전반적인 지배구조 현황을 분석하고 있으며, 일곱 번째 보고서로 LG그룹에 대해 살펴봄.1) 기업집단 계열회사 현황 - 기업공개: 계열사 기업공개율 17.9%로 30대 그룹 평균(16.6%) 대비 높은 편 - 내부거래비율: 계열사간 그룹 내부거래비율은 14.7%로 30대그룹 평균(8.1%) 대비 높은 수준(IT업종 특성) 2) 재무 및 주주환원 현황 - 재무현황: LG화학, LG디스플레이, LG생활건강 등 3개사의 기여도가 절대적임. - 주주환원: 계열사의 현금배당성향(2015년 기준)은 그룹의 지주회사 LG가 66.1%, 지주회사 LG가              최대주주(35.0%)로 있는 지투알의 현금배당성향도 108.4%로 특히 높은 수준 기록함.             그룹 평균 총주주수익률(TSR, 2015년 기준)은 9개사가 플러스(+)를 기록하였는데                이는 주로 각 사의 주가수익률이 견조했기 때문임.3) 계열사 소유구조 - 내부지분율: 내부지분율 34.6%로 30대그룹 평균(60.6%) 대비 낮은 편이나,                지주회사 LG의 내부지분율은 34.6%(동일인 및 친족의 지분율 32.1%)로 안정적임. - 지주회사 전환 등 그룹 지배구조는 안정적이나, 향후 4세 경영권 승계에 필요한 사전적 준비도 필요함.   과거 LG그룹의 경영권 승계 전통(장자 승계)을 고려하면,그룹 총수(구본무)의 장자인 구광모(총수 4세)   지주회사 LG 상무(미등기)가 가시권에서 논의될 수 있음. 지주회사 LG의 주요주주 중 구씨 계열   총수일가 20명의 최근 4년간(2012~2015년) 지주 LG 주식매량의 64.0%를 구광모 상무가 취득한 바 있음.   현재 총수 4세의 연배(1978년생)와 LG 지분(6.03%) 등을 고려하면, 경영권 승계 작업은 급하지 않게   점증적으로 진행될 것으로 예상됨.  4) 임원현황 - 총수일가의 이사등재율은 7.5%로 낮은 수준이나, 지주회사 LG를 통한 견조한 지배구조를 구축함.   (30대 그룹 평균 임원등재율 21.1%) - 일부 계열사(지투알)의 사내이사가 겸임이 과도(8개, 2015년말 기준)한 것은 개선되어야 할 과제임.5) 이사회 현황 - 계열사의 사외이사 비중은 높은 편이나, 보상심의위원회와 내부거래를 견제할 위원회의 추가 설치 필요함. - 타 그룹 대비 LG그룹이 업종 특성상 내부거래비율이 높기 때문에, 현재 3개사(LG전자, LG디스플레이,    LG이노텍)에만 설치되어 있는 내부거래위원회를 다른 계열사로 확대 설치가 필요한 것으로 평가됨.6) 감사기구 현황- LG그룹의 12개(의무설치 대상 8개사) 상장 계열사가 모두 감사위원회를 설치한 점은 긍정적임.  그룹 계열사 감사위원의 경력비중은 교수 55.5%, 회계 및 세무 11.1%, 기업인 25.0%, 사법부 8.3%   등으로 상대적으로 회계분야 경력의 감사위원 비중이 낮은 점은 개선될 필요가 있는 것으로 평가됨.

    2017.02.24