지배구조 와
금융공학 연구 를 통하여

지배구조 이슈 및 동향

• Issue Report

  한진 그룹의 <경영발전 방안>, 주주 눈높이에 못 미쳐!

  한진 그룹의 <경영발전 방안>, 주주 눈높이에 못 미쳐! : 이사회 및 감사기능을 강화하는 실질적인 방안 미흡1. 한진칼, 경영발전 방안 발표(2019.02.13)한진 그룹의 지주회사인 한진칼이 2월 13일 <한진그룹 중장기 Vision 및 한진칼 경영발전 방안>을 발표하였음. 이번 한진칼의 경영발전 방안 발표는 지난 케이씨지아이 제1호사모투자 합자회사(이하 KCGI)가 한진칼의 지분 9%를 취득 공시(2018.11.19)한 후 감사 및 사외이사 선임 등의 주주제안서 송부(2019.01.31)에 따른 대응 차원으로 이해됨. 한진칼의 경영발전 방안 내용을 보면 크게 네 가지(표1~4)로 구분되어 있는데, 대신지배구조연구소는 이번 한진칼의 경영발전 방안에 대해 지배구조 개선 측면에서의 의미와 당 연구소가 지난 1월 29일 발간한 보고서를 통해 제언했던 지배구조개선안과 비교해 보았음. 2. 대신지배구조연구소의 의견대신지배구조연구소는 지난 1월 29일 보고서를 통해서도 밝혔지만 이번 한진그룹 사태의 근본적 배경은  <이사회 및 감사 기능>이 제대로 작동되지 않고, 리스크 관리가 체계적으로 이루어지지 않았기 때문으로 판단하고 있음. 따라서 당 연구소는 이사회 및 감사(위원회) 기능을 강화하기 위해 다음과 같이 네 가지를 재차 강조함.  첫째, 각 계열사에서 리스크를 전문적으로 관리할 수 있는 “리스크관리위원회 설치”를 제언함. 경영투명성 강화 차원에서 한진칼이 제시한 감사위원회 및 내부거래위원회 등의 설치 이외에 전문가로 구성된 리스크 관리위원회가 필요한 상황임. 현재 유가와 환율 등에 민감한 수익구조를 갖고 있는 대한항공을 비롯하여 5개 상장 계열사에서 리스크 관리가 필요한 상황이나 이번 경영발전 방안에는 포함되지 않은 점은 아쉬운 점임. 둘째, 총수일가가 겸임하고 있는 일부 계열사의 “대표이사(CEO)와 이사회의장(BOD) 분리”를 제언함. 경영진을 대표하는 대표이사(CEO)와 그 경영진을 견제할 위치에 있는 이사회 의장(BOD)을 겸임하는 것은 이사회의 기능 강화 측면에서는 부정적인 것으로 판단됨. 다만, 일부 대규모 투자가 장기적으로 이루어지는 계열사에서는 총수의 책임경영 측면에서 겸임이 가능한 경우도 있을 수 있으나, 현재 한진 그룹은 그 경우에 해당되지 않은 것으로 판단됨. 통상적으로 국내 대기업집단 소속의 상장기업이 대표이사(CEO)와 이사회의장(BOD)을 겸임하는 경우도 종종 있으나, 한진 그룹처럼 최근 총수일가 때문에 지배구조 개선에 대한 요구가 있는 상황에서는 선제적으로 일부 계열사의 대표이사와 이사회의장을 분리하는 것도 의미가 있는 조치로 판단됨. 그러나 이번 경영발전 방안에 이런 조치가 포함되지 않은 점은 그룹의 구조적인 지배구조 개선 측면에서 아쉬운 점으로 판단됨.셋째, 감사위원회 제도가 도입된다면 감사기능을 강화하고 독립성 확보 차원에서  “감사위원이 되는 사외이사(1명)의 분리선출”을 제언함.현재 사외이사 분리선출은 금융회사가 관련 규정(금융회사지배구조법)에 따라 독립적인 사외이사 선임을 위해 분리선출하고 있음. 따라서 한진칼의 감사위원회 도입이 상근감사 주주제안을 무력화시키기 위한 것이라는 시장의 우려가 일부 있는 점과, 지난 2017년에 파산 선고한 한진해운에 대한 자금지원(2015~ 2016년)결정 과정에서 감사통제가 제대로 이루어지지 않아 주주가치에 부정적 영향을 미쳤던 점 등을 고려하면, 주요 계열사에서 선도적으로 감사위원이 되는 사외이사(1명) 분리 선출을 고려해 볼 만한 사안으로 판단됨.넷째, 기타 주주권리 보호 측면에서 “전자투표제 등의 도입 및 실시”를 제언함. 그룹 소속 5개 상장 계열사에서 주주권리 보호를 위한 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등이 도입되거나 실시된 계열사가 전무한 상황임에도 불구 이번 경영발전 방안에는 빠진 것은 소수 주주권익 보호 측면에서 미흡한 점으로 판단됨.결론적으로, 한진칼이 공개한 <한진그룹 중장기 Vision 및 한진칼 경영발전 방안> 중 2018년 배당성향 확대와 일부 유휴자산 매각 등은 주주가치 측면에서 긍정적인 것으로 판단됨. 그러나 이 경영발전방안 만으로 그 동안 누적되어 온 취약한 한진 그룹의 지배구조를 구조적으로 개선시키기에는 미흡한 측면이 있음. 즉, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등의 도입 자체만으로 <이사회 및 감사 기능>을 강화할 수 있는 충분한 조건은 아닌 것으로 판단됨. 한진 그룹이 지배구조 개선을 위해 시장에 신뢰성 있게 보여주고 근본적인 해결을 위해서는 당 연구소가 제시한 네 가지 안이 보완되어야 할 것으로 판단됨. 따라서 당 연구소는 한진 그룹의 장기적이고 실질적인 지배구조 개선을 위해 위에서 언급한 네 가지에 대해 지속적으로 모니터링 할 계획임.

  2019.02.18 자세히 보기
• WEEKLY

  ESG Review(19/02/11)

  I.   Issue & Opinion     <국민연금, 의결권행사 내역 사전공개 추진→지배구조 개선에 긍정적> 국민연금(수탁자책임전문위원회)이 투자기업의 의결권행사 내역을 주주총회 전에 공개하는 것을 추진한다고 보도(2/7일) 됨. 의결권행사 내역이 사전 공개되는 투자기업은 국민연금의 지분율이 10% 이상(2018년말)이거나 국내 주식 투자 포트폴리오 중에서 비중이 1% 이상인 기업(2017년 말 기준) 등 100여개 社인 것으로 알려짐. 그동안 국민연금의 투자기업에 대한 의결권 내역은 주주총회 후 14일 내 공개해왔는데, 앞으로 의결권 행사 내역을 사전 공개함에 따라 국민연금 이외 기관투자자 및 소액주주에게도 적지 않은 영향을 미칠 것으로 예상됨. 사회적 이슈가 있는 상장기업의 안건에 대해 국민연금이 의결권 행사 내역을 사전 공개함에 따라 기관투자자 입장에서는 국민연금의 의결권행사 내역을 참조할 가능성이 높아질 것으로 예상됨. 이 경우 사회적으로 이슈가 되는 안건에 대해 국민연금을 비롯한 기관투자자의 의결권이 모아지는 등 영향력이 커질 것으로 판단됨. 특히, 상정 안건에 대한 국민연금의 정보력과 분석력이 일반 주주에 비해 상대적으로 우월한 점과 국민연금의 의결권행사 사유(특히, 반대)도 사전 공개하는 점을 고려하면 일반 주주(소액주주)의 의결권 행사에도 많은 영향을 미칠 것으로 예상됨. 이번 국민연금의 의결권 행사 내역 사전 공개는 상장기업에 대한 경영간섭과 관련된 주주행동주의(한진그룹 케이스)와는 관련성이 높지 않은 것으로 판단됨. 투자기업에 대한 의결권 행사 내역을 공개하는 절차의 변경만으로도 기업지배구조 개선에 긍정적 영향을 미칠 수 있다는 점에서 이번 국민연금의 의결권 행사 내역 사전공개 추진은 긍정적인 것으로 평가됨. 다만, 기관투자자의 의결권 행사가 상장기업의 지배구조 개선에 긍정적 영향을 미치기 위해서는 국민연금 이외 기관투자자의 의결권행사 내역도 과거처럼 사전 공개하는 방안을 고려할 필요가 있다고 판단됨. 기업지배구조의 외부통제시스템 중 하나인 기관 투자자에 의한 외부 견제 기능과 관련 깊은 것은 기관투자자의 의결권행사 내역에 대한 공시 기한임. 상정 안건에 대한 정보력과 분석력이 상대적으로 앞선 기관투자자의 의결권행사 내역을 일반 소액주주가 참고할 수 있다면, 기관투자자의 순기능이 더 발휘될 것으로 판단됨. 참고로 표1에 의하면, 현행 집합투자기구(기관투자자 등)의 의결권행사 내역 공시는 과거 세 차례의 관련 규정(자본시장법 시행령 제91조) 개정을 통해 “4월 말까지 연 1회 일괄공시”로 변경되었음. 결국 대부분 3월 말에 완료되는 정기주주총회(12월 결산법인 기준) 관련 기관투자자의 의결권행사 내역 공시가 주주총회가 끝나는 3월보다 1개월 후인 4월 말에 집중됨에 따라 기관투자자의 의결권행사 내역을 일반 주주가 참고하여 의결권을 행사한다는 것은 불가능함. 따라서, 과거처럼 기관투자자의 의결권행사 내역을 주총 전에 공개한다면, 앞서 언급된 국민연금의 의결권행사 내역 사전 공개와 맞물려 기업지배구조 개선 측면에서는 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됨. (안상희 본부장 02-769-3020)

  2019.02.11 자세히 보기
• 주주총회 의안 분석

  2019년  임시주주총회
  오렌지라이프

  기업개요

  상장코드

  079440

  업      종

  주요주주

  라이프투자유한회사 (59.15%)

  주주총회 개요

  종      류

  임시주주총회

  일      시

  2019년 2월 1일(금) 오전 8:00

  2019.01.29 자세히 보기