지배구조 와
금융공학 연구 를 통하여

지배구조 이슈 및 동향

• Issue Report

  2019년 정기주주총회: 감사위원(감사) 선임 관련 특이안건 분석②

  2019년 정기주주총회: 감사위원(감사) 선임 관련 특이안건 분석② : 의결정족수 확보를 위한 전자투표 이용의 현황과 특이안건 분석이번 보고서는 최대주주 등의 의결권이 제한(3% Rule)받는 감사위원 및 감사 선임 안건을 상정한 기업(주주총회: 3월 29일 중심)이 기관투자자 지분 보유 정도 및 전자투표 등(전자위임장 포함)의 시행과 관련하여 나타나는 특징을 살펴 보았다. 의결권정족수 확보 미달로 감사위원 선임이 부결된 사례(㈜GS리테일)가 재발되는지에 대한 모니터링도 필요해 보이는 시점이다. 특히, 최대주주 및 특수관계인의 합산 지분에 의결권이 제한(3% Rule)되는 경우에 결격사유 우려까지 겹치면 해당 안건의 의결이 쉽지 않을 수 있는 우려가 있는 상황이다. 결론적으로 당 연구소는 이번 보고서를 통해서, 상장기업의 주주총회에서 안정적인 의결권정족수 확보를 위한 관련 규정에 제ㆍ개정도 필요하지만, 주주권익 보호 측면에서는 상장기업이 전자투표 등(전자위임장 포함)의 의결권 관련 제도의 적극적인 도입이 우선 필요하다는 것을 강조하고자 한다.  1. 유가증권시장(KOSPI) 기업은 주로 ‘감사위원 선임 안건’에 집중되는 경향이 있으며, 국민연금 등 기관투자자(5% 이상 주요주주) 지분분산이 잘 이루어져 있다. 그러나, ㈜GS리테일 사례처럼 주요주주(5% 이상) 로 국민연금 등 국내 기관투자자가 없으면서 전자투표ㆍ전자위임장도 시행하지 않는 기업(현대에이치씨엔, 진에어, 쿠쿠홀딩스, CJ헬로 등)에 대해서 꾸준한 모니터링이 필요해 보인다. 이번 주주총회에서는 별다른 이슈가 없더라도 향후 주주총회에서 의결정족수 확보라는 리스크는 상존할 것으로 보기 때문이다. 종국적으로, 전자투표 등의 시행은 의결정족수 확보라는 명분 이외 주주권익 개선 측면에서도 필요한 부분이다. 2. 코스닥(KOSDAQ) 기업은 주로 “감사 선임의 안건”에 집중되는 경향이 있다. 감사 선임 안건이 상정된 경우에는 최대주주 등의 합산 지분율이 40% 이상으로 높으면서도 기관투자자에 의한 지분 분산이 적절히 되어 있지 않은 경우는 주주총회에서 안정적인 의결정족수를 확보할 수 있는지에 대한 모니터링이 필요해 보인다. 반대 권고의견1) 한진칼(180640): 제3호 의안_ 사내이사 선임의 건/제4호 의안_ 사외이사 선임의 건(주총일: 03.29)2) 휠라코리아(081660): 제3호 의안_ 사외이사 선임의 건(주총일: 03.27)3) 현대그린푸드(005440): 제3호 의안: 감사위원 선임의 건(주총일: 03.29)

  2019.03.26 자세히 보기
• WEEKLY

  ESG Review(19/02/11)

  I.   Issue & Opinion     <국민연금, 의결권행사 내역 사전공개 추진→지배구조 개선에 긍정적> 국민연금(수탁자책임전문위원회)이 투자기업의 의결권행사 내역을 주주총회 전에 공개하는 것을 추진한다고 보도(2/7일) 됨. 의결권행사 내역이 사전 공개되는 투자기업은 국민연금의 지분율이 10% 이상(2018년말)이거나 국내 주식 투자 포트폴리오 중에서 비중이 1% 이상인 기업(2017년 말 기준) 등 100여개 社인 것으로 알려짐. 그동안 국민연금의 투자기업에 대한 의결권 내역은 주주총회 후 14일 내 공개해왔는데, 앞으로 의결권 행사 내역을 사전 공개함에 따라 국민연금 이외 기관투자자 및 소액주주에게도 적지 않은 영향을 미칠 것으로 예상됨. 사회적 이슈가 있는 상장기업의 안건에 대해 국민연금이 의결권 행사 내역을 사전 공개함에 따라 기관투자자 입장에서는 국민연금의 의결권행사 내역을 참조할 가능성이 높아질 것으로 예상됨. 이 경우 사회적으로 이슈가 되는 안건에 대해 국민연금을 비롯한 기관투자자의 의결권이 모아지는 등 영향력이 커질 것으로 판단됨. 특히, 상정 안건에 대한 국민연금의 정보력과 분석력이 일반 주주에 비해 상대적으로 우월한 점과 국민연금의 의결권행사 사유(특히, 반대)도 사전 공개하는 점을 고려하면 일반 주주(소액주주)의 의결권 행사에도 많은 영향을 미칠 것으로 예상됨. 이번 국민연금의 의결권 행사 내역 사전 공개는 상장기업에 대한 경영간섭과 관련된 주주행동주의(한진그룹 케이스)와는 관련성이 높지 않은 것으로 판단됨. 투자기업에 대한 의결권 행사 내역을 공개하는 절차의 변경만으로도 기업지배구조 개선에 긍정적 영향을 미칠 수 있다는 점에서 이번 국민연금의 의결권 행사 내역 사전공개 추진은 긍정적인 것으로 평가됨. 다만, 기관투자자의 의결권 행사가 상장기업의 지배구조 개선에 긍정적 영향을 미치기 위해서는 국민연금 이외 기관투자자의 의결권행사 내역도 과거처럼 사전 공개하는 방안을 고려할 필요가 있다고 판단됨. 기업지배구조의 외부통제시스템 중 하나인 기관 투자자에 의한 외부 견제 기능과 관련 깊은 것은 기관투자자의 의결권행사 내역에 대한 공시 기한임. 상정 안건에 대한 정보력과 분석력이 상대적으로 앞선 기관투자자의 의결권행사 내역을 일반 소액주주가 참고할 수 있다면, 기관투자자의 순기능이 더 발휘될 것으로 판단됨. 참고로 표1에 의하면, 현행 집합투자기구(기관투자자 등)의 의결권행사 내역 공시는 과거 세 차례의 관련 규정(자본시장법 시행령 제91조) 개정을 통해 “4월 말까지 연 1회 일괄공시”로 변경되었음. 결국 대부분 3월 말에 완료되는 정기주주총회(12월 결산법인 기준) 관련 기관투자자의 의결권행사 내역 공시가 주주총회가 끝나는 3월보다 1개월 후인 4월 말에 집중됨에 따라 기관투자자의 의결권행사 내역을 일반 주주가 참고하여 의결권을 행사한다는 것은 불가능함. 따라서, 과거처럼 기관투자자의 의결권행사 내역을 주총 전에 공개한다면, 앞서 언급된 국민연금의 의결권행사 내역 사전 공개와 맞물려 기업지배구조 개선 측면에서는 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됨. (안상희 본부장 02-769-3020)

  2019.02.11 자세히 보기
• 주주총회 의안 분석

  2019년  정기주주총회
  두올

  기업개요

  상장코드

  016740

  업      종

  운수장비

  주요주주

  IHC 외 4인 (49.34%), 자사주 (2.12%)

  주주총회 개요

  종      류

  정기주주총회

  일      시

  2019년 3월 29일(금) 오전 9:00

  2019.03.27 자세히 보기