지배구조 와
금융공학 연구 를 통하여

지배구조 이슈 및 동향

• Issue Report

  스튜어드십 코드 도입 후 기관투자자의 의결권행사 내역 분석과 제언

  스튜어드십 코드 도입 후 기관투자자의 의결권행사 내역 분석과 제언기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙을 강조한 스튜어드십 코드가 도입된 후 처음 적용된 2018년 상장기업 정기주주총회를 비롯한 최근 3년간 주총 안건에 대한 기관투자자(136개社)의 의결권행사 내역을 분석해 보았음. 이는 <투자일임업자의 의결권 위임행사를 허용하는 자본시장법 시행령> 개정 후에 국민연금이 위탁운용사에 의결권을 위임할 계획임에 분석의미가 있다고 할 수 있음. 당 연구소는 이러한 최근 3년간 기관투자자의 의결권행사 내역에 대한 분석과 함께 주주가치 개선을 위해 몇 가지 방안을 제언하였음.1) 기관투자자의 의결권행사(2016년~2018년): 최근 3년간 주주총회 안건에 대한 기관투자자(136개社)의 반대율은 2016년 2.4%, 2017년 2.8%, 2018년 4.6%로 소폭 상승하고 있음. 그러나 기관투자가의 불행사 공시 비중도 2016년 4.2%(885건), 2017년 5.5%(1,058건), 2018년 8.4%(1,788건)로 증가하였는데, 그 대상은 주로 중소형 코스닥 기업들임. 또한, 2018년 정기주총에서 대규모기업집단 소속 기관투자자(25개社)가 반대 의결권을 행사한 안건(총 478건) 중 코스피 기업에 대한 반대 안건은 총 361건이며, 특히, 5개 코스피 기업(KB금융, 한국타이어, 삼성물산, 현대글로비스, 엔씨소프트)에 대한 반대 안건 행사(총 105건) 비중이 29.1%로 큰 비중을 차지하고 있음.2) 정기주총결과(2018년): 전체 부결 안건(총 211건) 중 이사와 감사 부결이 각각 51건, 67건 등 총 118건으로 55.9%의 큰 비중을 차지함. 부결된 주주제안 87건 중 대규모기업집단 소속 기관투자자가 반대의결권을 행사한 것이 총 46건으로 52.8%의 절대 비중을 차지하여 기관투자자의 영향력이 확대됨. 3) 대기업집단 소속 상장기업의 임원 선임 현황: 2018년 정기주주총회 후 각 그룹의 사내이사 총수(기타비상무 포함, 주총 전 임원 포함) 중에서 2018년 주총에서 신규 선임된 사내이사의 비율을 살펴 보았음. 특히, 최근 그룹 지배구조 개편이 한창 진행 중인 삼성그룹은 동 비율이 41.5%(22명/53명)를 기록하였는데, 이는 상장기업 전체 및 10대 그룹의 평균인 15.4%, 26.1%에 비하면 높은 편임.4) 제언   - <의결권공시대상법인> 기준 완화 필요: 기관투자자의 의결권 불행사가 집중되어 있는 코스닥 소속 상장기업에 대한 <의결권공시대상법인>의 기준(집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상)을 완화할 필요가 있음.   - 대규모기업집단 소속 기관투자자의 스튜어드십 코드 도입 필요: 대규모기업집단 소속 기관투자자의 의결권행사 비중(44.9%)이 높고, 2018년 주총에서 부결된 주주제안(87건) 중 동 소속 기관투자자가 반대 의결권을 행사한 비중(52.87%)이 상당히 높음. 따라서 수탁자책임활동을 강조하는 스튜어드십 코드 도입 및 의안분석에 관한 외부 전문기관 등의 다양한 의견 참조도 필요한 것으로 판단됨.   - 재무배당에 대한 체계적인 분석 방법 필요: 2018년 정기주주총회에서 기관투자자의 반대 의결권 행사가 집중된 상위 15개 투자기업의 20개 안건 중에서 12건(비중 60%)이 임원 선임안이며, 정관 변경은 5건, 재무배당은 0건이었음. 따라서, 투자기업의 재무배당 안건에 대해 각 기관투자자의 운용철학에 맞는 분석 방법이 필요한 상황임.

  2018.10.16 자세히 보기
• WEEKLY

  Governance Review(18/10/15)

    I.   Issue & Opinion     <공시 대상 기업집단의 내부거래 현황: 수의계약 비중이 높은 계열사의 객관적인 기준 마련 필요> 공정거래위원회는 공시 대상 기업집단 계열회사 간 상품·용역거래 현황(이하 내부거래 현황)을 공개(2018.10.10)함. 이번 자료에서는 2018년 5월 1일 지정된 공시 대상 기업집단(자산 총액 5조 원 이상, 60개 집단) 소속 계열회사(1,779개社)의 2017년 1월 1일 ~ 12월 31일 기간중 내부거래 현황을 조사한 것임. 참고로, 자산총액 5조원~10조원 구간의 기업집단이 2017년에는 내부거래 현황 공시 대상에서 제외되었으나, 2018년 조사에서는 포함되었음.   이번 조사에서 나타난 특징 중 하나는 총수 및 총수 2세의 지분율이 높고, 비상장 계열사일수록 내부거래 비중이 높은 경향이 지속되고 있다는 점임. 즉, 상장 계열사의 내부거래 비중은 8.1%인데, 비상장 계열사는 19.7%로 11.6%p 높게 나타났으며, 특히, 총수 2세의 지분율이 높을수록 내부거래 비중이 높게 나타났음. 표1에 의하면, 총수 2세의 지분율이 20% 미만에서 내부거래 평균 비중이 11.9%에 지나지 않으나, 총수 2세 지분율이 50% 이상에서는 내부거래 비중이 44.4%로 높게 나타남. 또한, 표2에 의하면, 사익편취 규제 대상에서 내부거래 비중이 높은 기업이 특정 업종에 집중되어 있는 것으로 나타나고 있음. 즉, 사익편취 규제대상 회사의 내부거래 비중이 높은 업종(10개 이상 회사가 영위하는 업종 中)은 경영컨설팅·광고업(79.4%), SI(53.7%), 금융업(일반지주회사 포함, 45.0%), 건설업(41.8%), 전기·통신·설비 공사업(28.5%) 순으로 나타나고 있음. 더욱이, 표3에 의하면, 사익편취 규제 대상 회사의 계열회사 간 거래(13.4조 원) 중 89%(11.9조 원)가 수의 계약을 통해 이루어지고 있는 것으로 파악되고 있음.   즉, 총수 2세의 지분율이 높은 회사일수록 계열사간의 내부거래 비중이 높게 나타나는 상황에서, 이들 계열사의 업종이 주로 수의계약에 의한 내부거래가 용이한 특정 업종(경영컨설팅·광고업·SI 등)에 집중되어 있음. 따라서 향후 총수 2세의 경영권 승계 과정에서 불필요한 사회적 비용이 발생할 수 있는 가능성이 남아 있는 것으로 판단됨. 당 연구소는 <지주회사의 손익구조를 통해 본 주주가치 개선 방안>이라는 보고서 발간(2018.05.14)를 통해서 기업집단 소속 계열사간 내부거래 중 로열티, 용역비용 등 수의계약이 가능한 내부거래는 좀 더 객관적인 기준 마련이 필요하다고 제언한 바가 있음. 참고로, 표4는 공시 대상 기업집단(60개) 소속 계열회사(1,779개社) 중에서 사익편취 규제대상(일감몰아 주기 규제 대상) 194개社(매출액 없는 37개社 제외) 중 30개 상장기업의 리스트이며, 이 중에서 4개社는 신규 추가이며 26개社는 2개년 연속 지정되었음.     (안상희 본부장 02-769-3020)  

  2018.10.15 자세히 보기
• 주주총회 의안 분석

  2018년  임시주주총회
  아비코전자

  기업개요

  상장코드

  036010

  업      종

  제조

  주요주주

  행진개발 외 3인 (38.68%)

  주주총회 개요

  종      류

  임시주주총회

  일      시

  2018년 10월 1일(월) 오전 9:00

  2018.09.28 자세히 보기