지배구조 와
금융공학 연구 를 통하여

지배구조 이슈 및 동향

• Issue Report

  2018년 대기업집단 지배구조 보고서(CJ그룹)

  CJ그룹 지배구조보고서 Summary1) Good- CJ그룹 상장 계열사 중 감사위원회 의무설치 대상기업(자산 2조 원 이상)은 6개사 이나, 의무설치 대상기업이 아닌 기업(CJ프레시웨이, CJ헬로)도 감사위원회를 설치한 점- 상법상 감사위원회의 3분의 2이상을 사외이사로 구성(제415조 2)하도록 되어있으나, CJ그룹의 감사위원회의 전원을 사외이사로 구성하는 등 독립성을 제고한 점- 10개 상장 계열사 중 이사회 내 위원회가 설치 되어있는 8개 상장 계열사에 모두 보수위원회를 두고 있는 점 등은 긍정적임.2) Bad- CJ그룹 국내 계열사 78개사 중 2개사(CJ대한통운, CJ씨푸드)에서만 전자투표를 실시하는 등 계열사의 전자투표 도입 비율은 2.5% 수준임. 주요 10대 그룹 계열사들의 전자투표 도입 비율이 3.5%인 점을 고려하면, 주주의 주주권 행사를 지원하기 위한 노력이 필요한 상황임. - 계열사들이 주로 주주환원을 위한 현금배당정책을 유지하고 있으나 실적과 배당 간 관련성이 높지 않은 편으로 향후 부채비율 등 재무구조 개선 및 장기적 주주가치 향상을 위한 적절한 배당정책 수립이 필요한 상황임.- 식품 사업 계열사(CJ제일제당, CJ씨푸드, CJ프레시웨이)의 내부거래 비율이 상대적으로 높은 편이며, CJ씨푸드의 내부거래 비율이 87.5%로 높은 편임. 이런 상황에서 그룹 내 상장 계열사내 내부거래위원회가 설치되어 있지 않다는 점을 고려할 때 내부거래의 투명성에 대한 모니터링이 필요해 보임.3) Governance Insight- CJ그룹은 지주회사 CJ를 통해서 그룹의 지배구조가 구축되어 있으나, 지배주주 3세로의 경영권 승계를 위한 로드맵은 아직 구체화되지 않은 상황임. 3세들이 지분이 집중되어 있는 비상장 계열사 CJ올리브네트웍스를 통한 지주회사 CJ에 대한 지배력을 강화시킬 시나리오를 예상할 수 있으며, 당분간 CJ올리브네트웍스의 규모를 확대시킬 수 있는 방안(기업공개, 합병 등)의 지배구조 이벤트가 전개될 가능성도 상존해 있음.

  2018.11.06 자세히 보기
• WEEKLY

  Governance Review(18/11/12)

    I.   Issue & Opinion     <법무부, 기업지배구조 개선 간담회>   법무부는 최근에 세계 최대 규모 노르웨이 국부펀드(Government Pension Fund Global, GPFG)의 윤리위원회 위원장(Johan H. Andresen)과 <기업지배구조 개선 간담회>를 개최(2018.11.06)하였음. 본 간담회에서 노르웨이 국부펀드는 투자기업에 대한 권고사항으로 “이사회의 투명한 운영 및 책임 강화와 주주평등원칙의 실질적인 구현”을 중요시 한다고 밝히고 있음. 특히, 노르웨이 국부펀드의 윤리위원회는 “대상기업의 인권침해, 환경훼손, 실정법 및 국제 조약 위반여부 등을 조사하여 해당 기업의 사회적 책임 및 지속가능성 여하를 판단한 후 투자배제 결정을 한다”고 하여 기업의 지속가능한 발전을 위한 기준을 제시한다고 밝히고 있음. 참고로, 2018년 2월 기준 전 세계 국부펀드 운용규모는 총 $7.65조이고, 그 중 노르웨이 국부펀드(GPFG)가 $1.03조(약 1,145조원)로 세계 최대 규모이며, 이는 국민연금(NPS) 운용기금의 2배 수준으로 큰 규모임.   이번 간담회는 최근 논란이 되고 있는 국내 기업지배구조 관련 상법 개정안(다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화, 감사위원 분리 선출, 집중투표제 의무화)에 대한 법무부의 입장을  명확히 한다는 점과 국회 입법 과정에 대한 지원을 본격화하겠다는 측면에서 의미가 있음. 법무부는 이미 동 상법 개정안에 대해서 정부의 검토의견(법무부)을 국회에 제출 (2018.04.25)한 바가 있으나, 6개월 넘게 국회 차원에서의 추가 논의가 가시화되지 않은 상황임. 이번 간담회를 통해서 세계적 국부펀드에서 투자기업에 대한 지배구조 관련 의견을 참고함으로써 동 상법개정안에 대한 법무부 검토의견의 객관성을 강화하려는 것으로 판단됨. 실제로 노르웨이 국부펀드가 중요시 하는 지배구조 이슈인 이사회의 투명한 운용 및 책임 강화, 주주평등의 원칙이라는 기준은 동 상법 개정안(감사위원 분리선출 등)에 대해서 제출한 법무부의 검토의견과 크게 다르지 않은 상황임. 최근 논의가 진행 중인 기업지배구조 관련 상법 개정안은 기업의 지속 경영을 유지시켜야 하는 경영자와 주주권익 측면에서 일반주주에게 미치는 영향이 막중하다고 할 수 있음. 따라서 양 측의 이해관계자에게 균형을 유지할 수 있는 그런 지배구조 관련 상법 개정안이 개정되는 것이 장기적인 주주 및 기업 가치에 긍정적일 것으로 판단됨. 당 연구소는 최근 논의 중인 상법 개정안의 주요 내용을 정리함.    (안상희 본부장 02-769-3020)   <SK텔레콤의 중간지주회사 전환 이전 주주들과 충분한 소통의 필요성 증가> 최근 SK텔레콤의 중간지주회사 전환과 관련하여 분할방식에 대한 시나리오들이 나오고 있음. 당 연구소도 지난 10월 발간한 ‘대기업집단 지배구조 보고서 [SK그룹]’에서 SK텔레콤의 물적분할을 통한 중간지주회사 전환 가능성을 언급한 바 있음. SK텔레콤에 대한 중간지주회사로의 전환 필요성은 그룹의 핵심 계열사인 SK하이닉스가 SK의 손자회사로서 지분율 규제(손자회사의 국내계열회사 주식 소유를 금지함. 단, 손자회사가 100% 지분을 보유하는 국내계열회사의 경우에는 예외적으로 허용) 문제로 인해 제기되어 왔음. 다만, 물적분할에 의한 중간지주회사 전환의 경우 5조 5,454억원(2018년 9월 21일 기준)에 이를 것으로 예상되는 SK하이닉스에 대한 추가 지분율 확보 문제(지주회사의 행위제한 요건 개정 시)는 남아 있음. 물적분할은 인적분할과 달리 주주총회 특별결의 승인 요건을 충족해야 하지만, 스튜어드십 코드 도입 이후 주주권익 보호를 위한 관여활동을 확대하고 있는 최근 기관투자자들의 움직임을 무시하기는 어려움. SK그룹은 지배구조 개편에 앞서 현대차그룹이 주주와의 소통 부재로 지배구조 개편 안을 이행하지 못한 것을 반면교사 삼아 주주들과의 소통 채널을 구축하고 설득하려는 노력을 기울여야 할 것으로 봄. 먼저, SK텔레콤이 물적분할에 의해 중간주지회사로 전환하는 경우 SK텔레콤 주주 입장에서는 핵심 사업부문인 ‘텔레콤’ 부문에 대한 지배력을 상실하는 문제에 직면할 수 있고, 물적분할 후 텔레콤 사업부문의 상장이 주주의 직접 이익으로 이어지지 않는 문제가 있음. 그리고, SK텔레콤의 2017년 말과 2018년 상반기 ROE가 15.38%와 16.72%를 기록하였으나 공정거래위원회에 의해 중간지주회사로 분류(2017년 9월 30일 기준)된 진양홀딩스. 영원무역홀딩스. SK이노베이션, 제이콘텐트리 4개사(합병이 진행된 하림홀딩스 제외)의 같은 기간 산술평균 ROE는 각각 7.19%와 7.13%에 불과했던 것으로 나타나 SK텔레콤이 중간지주회사로 전환 시 주주 이익인 ROE가 약화될 우려도 있음.   (정성엽 본부장, 02-769-3054)  

  2018.11.12 자세히 보기
• 주주총회 의안 분석

  2018년  임시주주총회
  롯데지주

  기업개요

  상장코드

  004990

  업      종

  기타금융업

  주요주주

  신격호 외 26인 (38.31%), 자사주 (39.26%)

  주주총회 개요

  종      류

  임시주주총회

  일      시

  2018년 11월 21일(수) 오전 10:00

  2018.11.18 자세히 보기